Papéis e funções dos bancos de investimento modernos
Talvez nenhuma outra organização inspire tanto temor, intriga, controvérsia e curiosidade quanto o banco de investimento global. Os bancos de investimento têm uma história célebre e, hoje, eles acompanham o fluxo acelerado do comércio e capital globais.
Este artigo fornece uma breve visão geral histórica dos bancos de investimento, descreve as diferentes funções que eles desempenham na origem e distribuição de títulos e examina os conflitos de interesse que surgem quando essas funções ocorrem sob o mesmo teto corporativo.
Principais vantagens
- Modern banca de investimento dia começou com o modelo mercante-banking na 18 ª e 19 ª séculos.
- O banco de investimento é um setor da indústria que lida principalmente com financiamento de capital para uma gama de clientes em negócios globais e locais.
- Em particular, o banco de investimento ajuda as empresas a trazer ações ao público, subscreve ofertas de títulos e se engaja em negociações e investimentos proprietários.
- A maioria dos bancos de investimento hoje atende a empresas, organizações ou clientes de alto patrimônio líquido.
Uma História Antiga
Adam Smith descreveu o capitalismo como uma mão invisível que guia o mercado em sua alocação de bens e serviços. Os motores financeiros dessa mão durante os séculos 18 e 19 foram os bancos comerciais europeus, como Hope & Co., Baring Brothers e Morgan Grenfell. Por um tempo, a Holanda – e mais tarde a Grã-Bretanha – comandou as ondas do comércio global em portos de escala distantes, como a Índia e Hong Kong.
O modelo de banco comercial então cruzou o Atlântico e serviu de inspiração para as empresas financeiras fundadas por famílias proeminentes no que talvez pudesse ser chamado de o mercado emergente da época – os Estados Unidos. A estrutura e as atividades das primeiras empresas americanas, como JP Morgan & Co., Dillon Read e Drexel & Co., refletiam as de suas contrapartes europeias e incluíam o financiamento de novas oportunidades de negócios por meio da captação e implantação de capital de investimento.
Com o tempo, dois modelos um tanto distintos surgiram a partir disso. O antigo modelo de banco mercantil era em grande parte um assunto privado conduzido entre os cidadãos privilegiados do mundo clubby da velha riqueza europeia. O banco comercial normalmente colocava quantias consideráveis de seu próprio capital (de propriedade da família) junto com o de outros interesses privados que entraram nas negociações como sócios de responsabilidade limitada.
A ascensão dos bancos de investimento
Durante o século 19, um novo modelo tornou-se popular, principalmente nos Estados Unidos. As empresas que buscam levantar capital emitem títulos para investidores terceiros, que então têm a capacidade de negociar esses títulos nas bolsas de valores organizadas dos principais centros financeiros, como Londres e Nova York. O papel da financeira era o de underwriter, representando o emissor perante o público investidor, obtendo o interesse dos investidores e facilitando os detalhes da emissão. As empresas envolvidas neste negócio tornaram-se conhecidas como bancos de investimento.
Empresas como o JP Morgan não se limitaram a bancos de investimento, mas estabeleceram-se em uma variedade de outros negócios financeiros, incluindo empréstimos e recebimento de depósitos (ou seja, banco comercial ). A quebra do mercado de ações em 1929 e a Grande Depressão que se seguiu levaram o governo dos Estados Unidos a chegar à conclusão de que os mercados financeiros precisavam ser regulamentados de maneira mais rigorosa para proteger os interesses financeiros dos americanos médios. Isso resultou na separação do banco de investimento do banco comercial no Glass-Steagall Act de 1933.
Goldman Sachs, Barclays e Citgroup (sem ordem específica) são três dos 10 maiores bancos de investimento globais em 2020.
As empresas do lado dos bancos de investimento dessa separação (Morgan Stanley, Goldman Sachs, Lehman Brothers e First Boston) passaram a ter um papel proeminente na subscrição da América corporativa durante o período pós-guerra, e a maior ganhou fama como a chamado suporte de protuberância.
Merchant Banks e Private Equity Firms
O termo banco mercantil voltou à moda no final dos anos 1970 com o surgimento de empresas de capital privado como Kohlberg, Kravis & Roberts (KKR). O banco de negócios, em seu contexto moderno, refere-se ao uso do próprio patrimônio (frequentemente acompanhado de financiamento de dívida externa) em uma transação privada, em oposição à subscrição de uma emissão de ações por meio de títulos negociados publicamente em uma bolsa, que é a função clássica de um banco de investimento. Muitas das grandes empresas globais hoje conduzem bancos de negócios ( private equity ) e bancos de investimento.
A infraestrutura regulatória
Nos Estados Unidos, os bancos de investimento operam de acordo com a legislação promulgada na época da Glass-Steagall. O Securities Act de 1933 tornou-se um modelo de como os bancos de investimento subscrevem títulos nos mercados públicos. A lei estabeleceu as práticas de due diligence, emitindo um prospecto preliminar e final, e precificando e distribuindo uma nova emissão.
O Securities Exchange Act de 1934 dirigiu-se às bolsas de valores e às organizações corretoras. A Lei de Sociedades de Investimento de 1940 e a Lei de Consultores de Investimento de 1940 estabeleceram regulamentos para fiduciários, como fundos mútuos, gestores de fundos privados e consultores de investimentos registrados. No jargão de Wall Street, os bancos de investimento representam o “lado da venda” (pois estão principalmente no negócio de venda de títulos para investidores), enquanto os fundos mútuos, consultores e outros constituem o “lado da compra”.
Anatomia de uma oferta
Uma empresa seleciona um banco de investimento para ser o gerente principal de uma oferta de valores mobiliários; responsabilidades incluem liderar a devida diligência e redigir o prospecto. O gerente líder forma uma equipe de especialistas terceirizados, incluindo consultores jurídicos, especialistas em contabilidade e impostos, impressores financeiros e outros. Além disso, o gerente principal convida outros bancos para um consórcio de subscrição como co-gerentes. O líder e os co-gerentes distribuirão porções das ações a serem oferecidas entre eles. Como suas taxas de subscrição derivam de quanto da emissão eles vendem, a competição pelos cargos de gerente líder e de colocação sênior é bastante intensa.
Quando uma empresa emite títulos negociados publicamente pela primeira vez por meio de uma oferta pública inicial (IPO), o gerente principal nomeia um analista de pesquisa para escrever um relatório de pesquisa e começar a cobertura contínua da empresa. O relatório conterá uma análise econômica do negócio e suas perspectivas, dado o mercado de seus produtos e serviços, a concorrência e outros fatores. Assim que o analista iniciar a cobertura, ele fará recomendações contínuas aos clientes do banco para comprar, manter ou vender ações com base no valor justo percebido em relação ao preço atual das ações.
Distribuição e Subscrição
A distribuição começa com o processo de construção do livro. O consórcio de subscrição constrói um livro de interesse durante o período da oferta, geralmente acompanhado por um road show, no qual a alta administração do emissor e os membros da equipe do sindicato se reúnem com investidores potenciais (principalmente investidores institucionais, como fundos de pensão, doações e seguradoras). Os potenciais investidores recebem uma pista falsa, um prospecto preliminar que contém todas as informações materialmente significativas sobre o emissor, mas omite o preço de emissão final e o número de ações.
No final do road show, o gerente líder define o preço final da oferta com base na demanda prevalecente. Os subscritores procuram ter a oferta subscrita em excesso (criar mais demanda do que as ações disponíveis). Se tiverem sucesso, exercerão uma opção de lote suplementar, denominada greenshoe, que leva o nome da Green Shoe Manufacturing Company, o primeiro emissor dessa opção. Isso permite que os subscritores aumentem o número de novas ações emitidas em até 15% (do número declarado no prospecto) sem passar por qualquer registro adicional. O novo mercado de emissão é denominado mercado primário.
A Securities and Exchange Commission (SEC) registra os títulos antes de sua emissão primária, então eles começam a negociar no mercado secundário na Bolsa de Valores de Nova York, Nasdaq ou outro local onde os títulos foram aceitos para listagem e negociação.
Conflitos de interesse
A banca de investimento está repleta de potenciais conflitos de interesse. Esse problema se intensificou por meio da consolidação que varreu o setor de serviços financeiros, a ponto de um punhado de grandes empresas – os famosos bancos volumosos – serem responsáveis por uma parcela desproporcional dos negócios, tanto do lado da compra quanto do lado da venda.
O conflito potencial decorrente disso é simples de entender. Os agentes compradores – consultores de investimento e gestores de dinheiro – têm a obrigação fiduciária de agir exclusivamente no melhor interesse de seus clientes investidores, sem levar em conta seus próprios incentivos econômicos para recomendar um produto ou estratégia em relação a outro. Os banqueiros de investimento do lado do vendedor procuram maximizar os resultados para seus clientes, os emissores. Quando uma empresa cuja principal linha de negócios é o lado da venda adquire um gestor de ativos do lado da compra, esses incentivos podem ser conflitantes.
Infelizmente para os investidores, a economia do negócio é tal que uma quantidade desproporcional dos lucros de um banco de investimento deriva de seus negócios de subscrição e negociação. A competição por mandatos é intensa e a pressão é alta sobre todos os participantes – banqueiros, analistas de pesquisa, corretores e vendedores – para entregar resultados.
Um exemplo em particular é a pesquisa. O analista de pesquisa deve chegar a conclusões independentes, independentemente dos interesses dos banqueiros de investimento. Os regulamentos exigem que os bancos imponham uma separação entre pesquisa e bancos. Na realidade, porém, muitas empresas vincularam a remuneração dos analistas de pesquisa à lucratividade do banco de investimento. O escrutínio após o colapso da bolha pontocom em 2000 levou a algumas tentativas de reformar algumas dessas práticas imperfeitas.
Remuneração por carreiras em bancos de investimento
Uma discussão sobre banco de investimento não estaria completa sem abordar as enormes somas de dinheiro que os banqueiros de investimento recebem. Basicamente, os principais ativos geradores de receita de um banco saem do prédio de escritórios todas as noites. Os negócios são concluídos e o dinheiro é gerado exclusivamente com base nos relacionamentos, na experiência e no pensamento inteligente dos profissionais que lá trabalham.
Como tal, um banco de investimento tem pouco a ver com os lucros que ganha, exceto para pagar as pessoas que os produziram. Não é incomum que 50% ou mais das receitas de primeira linha vão para os salários e bônus dos funcionários de um banco de investimento. A maior parte disso vai para os principais arquitetos dos negócios, mas também vai para os associados e analistas que trabalham com planilhas de fluxo de caixa descontado e modelos comparáveis até as primeiras horas da manhã.
O problema é que a maior parte dessa compensação é paga como bônus. Os salários fixos não são modestos, mas as grandes recompensas de sete dígitos vêm de distribuições de bônus. O risco para um banqueiro de investimento é que esses pagamentos possam desaparecer rapidamente se as condições do mercado caírem ou se a empresa tiver um ano ruim.
Os banqueiros de investimento gastam uma quantidade excessiva de tempo tentando descobrir novas maneiras de ganhar dinheiro em tempos bons e ruins. Áreas de negócios como fusões e aquisições (M&A), reestruturação, private equity e finanças estruturadas, a maioria das quais não fazia parte do repertório de um banco de investimento antes de meados da década de 1970, fornecem evidências da capacidade desta profissão de encontrar continuamente novas maneiras de fazer dinheiro.
The Bottom Line
Apesar de todo o mistério que cerca os bancos de investimento, o papel que eles desempenharam ao longo da evolução do capitalismo moderno é bastante direto. Essas instituições fornecem os meios financeiros para permitir que a mão invisível de Adam Smith funcione.
Os bancos de investimento floresceram em uma variedade de economias, desde os comerciantes mercantis de Londres e Amsterdã do século 18 até os gigantes de hoje, cuja influência se estende por todo o mundo. Enquanto houver uma economia de mercado, é provável que os banqueiros de investimento encontrem novas maneiras de ganhar dinheiro.