Anexo SEC 13E-3
O que é SEC Schedule 13E-3?
SEC Anexo 13E-3 é uma forma que uma empresa de capital aberto ou um arquivo deve afiliado com a Securities and Exchange Commission (SEC) quando ” ir privado “. Os eventos de qualificação para o cancelamento de registro de ações de uma bolsa de valores e o cronograma de arquivamento 13E-3 podem incluir uma fusão, oferta pública, venda de ativos ou grupamento de ações.
Se uma empresa fechar o capital por meio de uma oferta pública, ela também deverá registrar na SEC um Anexo TO. No caso de cancelamento de registro de ações em decorrência de incorporação, entretanto, é necessário protocolar o Formulário 425.
Principais vantagens
- O Anexo 13E-3 da SEC é um formulário que uma empresa de capital aberto ou uma afiliada deve apresentar à SEC quando “abrir seu capital”.
- Depois de preencher o Cronograma 13E-3, as ações da empresa não são mais negociadas no mercado público aberto e a empresa foi retirada da bolsa de valores.
- Uma empresa pode optar por fechar o capital por vários motivos e usar uma variedade de mecanismos para fazê-lo, como uma oferta pública ou venda de ativos.
Compreendendo o Anexo 13E-3 da SEC
Uma empresa deve apresentar o Schedule 13E-3 no caso de se tornar privada e ter valores mobiliários registrados de acordo com a Seção 12 do Securities Exchange Act de 1934; tecnicamente, está se candidatando ao fechamento do capital de acordo com a regra 13e-3 do Securities Exchange Act. Esta lei rege os títulos já emitidos e os mercados em que são negociados, ao contrário do Securities Act de 1933, que rege novas emissões.
De acordo com o Securities Exchange Act de 1934, as seguintes atividades são criminosas:
- Abusar da autoridade discricionária e exercer a discrição sem autoridade
- Agitar ou negociar excessivamente para fazer comissões
- Uso de informações privilegiadas ou negociação de “informações privilegiadas relevantes”
Um indivíduo ou grupo de pessoas pode comprar ações de uma empresa para torná-la privada para evitar escrutínio ou porque eles sentem que o mercado está subavaliando as ações. Quando uma empresa fecha o capital, suas ações não estão mais disponíveis para venda em mercados abertos.
De acordo com a SEC, “o Cronograma 13E-3 requer uma discussão dos objetivos da transação, quaisquer alternativas que a empresa considerou e se a transação é justa para os acionistas não afiliados.”O regulador também exige que as empresas divulguem “se e por que algum de seus conselheiros discordou da transação ou se absteve de votar na transação e se a maioria dos conselheiros que não são funcionários da empresa aprovou a transação”.
Eventos que acionam a programação SEC 13E-3
As firmas de private equity geralmente compram uma empresa em dificuldades, a transformam em uma entidade privada, reorganizam sua estrutura de capital e emitem ações quando o lucro pode ser realizado novamente. Dois métodos que as firmas de private equity ou indivíduos poderosos usam para abrir o capital incluem a aquisição alavancada (LBO) e a aquisição pela administração (MBO).
Em uma aquisição alavancada ou LBO, uma empresa irá adquirir outra usando uma quantidade significativa de dinheiro emprestado, chamada de alavancagem, para cobrir o custo de aquisição. Os ativos da empresa que está sendo adquirida são freqüentemente usados como garantia para os empréstimos, juntamente com os ativos da empresa adquirente. As aquisições alavancadas permitem que as empresas façam aquisições maiores do que normalmente fariam, uma vez que não precisam comprometer tanto capital antecipadamente.
Em uma aquisição de controle ou MBO, a equipe de gerenciamento de uma empresa adquire os ativos e as operações da empresa que gerencia. Isso geralmente atrai gerentes profissionais por causa das maiores recompensas potenciais por serem donos da empresa, em vez de funcionários.
De qualquer forma, o número de acionistas da empresa diminui a ponto de não ser mais necessário arquivar relatórios na SEC, como um 10-K anual ou um 10-Q trimestral, junto com um 8-K para mudanças materiais fora de um período de relatório regular.