Regra 144A
O que é a regra 144A?
O termo Regra 144A refere-se a uma disposição legal que altera as restrições colocadas nas negociações de títulos privados. Este porto seguro afrouxa as restrições estabelecidas pela Regra 144 sob a Seção 5 do Securities Act de 1933, exigidas para vendas de títulos pela Securities and Exchange Commission (SEC).
Conhecida como Revenda Privada de Valores Mobiliários para Instituições, a Regra 144A foi introduzida em 2012 e permite que esses investimentos sejam negociados entre compradores institucionais qualificados (QIB). Aumentou substancialmente a liquidez dos títulos afetados. Também causou preocupação com o fato de poder ajudar a facilitar ofertas fraudulentas no exterior e reduzir a gama de valores mobiliários em oferta ao público em geral.
Principais vantagens
- A regra 144A modifica as restrições para a compra e venda de títulos privados entre compradores institucionais qualificados, sem a necessidade de registros na SEC.
- De acordo com a regra, investidores institucionais sofisticados não exigem tanta informação e proteção quanto os investidores individuais.
- A regra 144A encurta os períodos de manutenção de títulos.
- Os críticos dizem que a regra carece de transparência e não define claramente o que constitui um comprador institucional qualificado.
- Persistem as preocupações de que a Regra 144A possa dar a empresas estrangeiras inescrupulosas acesso ao mercado dos EUA sem o escrutínio da SEC.
Compreendendo a Regra 144A
A Regra 144A foi criada em 201 sob a Lei Jumpstart Our Business Startups (JOBS) de 2012. Ela permitiu que as vendas ocorressem para investidores institucionais mais sofisticados, uma vez que eles podem não exigir o mesmo tipo de informação e proteção que outros investidores. O Securities Act estipula que os emissores de títulos devem registrá-los na SEC e fornecer ampla documentação por meio de umdepósito na agência antes que possam ser oferecidos ao público em geral.
Um nível mínimo de informações acessíveis ao público é exigido da parte vendedora. Para empresas de relatórios, esse problema é resolvido, desde que estejam em conformidade com seus mínimos de relatórios regulares. Para empresas não declarantes (também chamadas de não emissores ), as informações básicas sobre a empresa, como o nome da empresa e a natureza de seus negócios, devem estar disponíveis ao público.4
A Regra 144A fornece um mecanismo para a venda de títulos privados para QIBs que não têm – e não são obrigados – a ter um registro na SEC em vigor. Em vez disso, os emitentes de títulos são obrigados apenas a fornecer todas as informações consideradas necessárias para o comprador antes de fazer um investimento. Isso cria um mercado mais eficiente para a venda desses títulos.
Um comprador de investimento qualificado é uma seguradora ou entidade que possui e investe no mínimo $ 100 milhões em títulos de propriedade de outro indivíduo ou empresa.
A venda deve ser realizada por uma corretora ou outra firma registrada de maneira considerada rotineira para vendas afiliadas. Isso exige que não seja emitida mais do que uma comissão normal, em que nem o corretor nem o vendedor podem estar envolvidos na solicitação de venda desses títulos.
Considerações Especiais
Para atender aos requisitos de arquivamento, qualquer venda de afiliados de mais de 5.000 ações ou mais de $ 50.000 durante o curso de um período de três meses deve ser relatada à SEC no Formulário 144. Vendas de afiliados em ambos os níveis não precisam ser registrados com o SEC.
Para as afiliadas, existe um limite para o número de transações, denominado volume, que não pode ser ultrapassado. Isso deve equivaler a não mais do que 1% das ações em circulação em uma classe ao longo de três meses ou o volume médio semanal relatado durante o período de quatro semanas anterior ao aviso de venda no Formulário 144.
A regra 144A relaxou osregulamentos do período de detenção para títulos antes que eles pudessem ser oferecidos ou vendidos a compradores institucionais qualificados. Em vez do período de detenção habitual de dois anos, um período mínimo de seis meses se aplica a uma empresa de relatório, e um período mínimo de um ano se aplica a emissores que não são obrigados a cumprir os requisitos de relatório. Esses prazos iniciam-se no dia em que os títulos em questão foram comprados e considerados integralmente pagos.
Crítica da Regra 144A
A Regra 144A conseguiu aumentar a atividade de negociação fora da SEC. Isso gerou uma preocupação com as negociações quase invisível para os investidores individuais e também para alguns institucionais. A Autoridade Reguladora do Setor Financeiro (FINRA) começou a reportar negociações da Regra 144A no mercado de dívida corporativa em 2014, a fim de trazer mais transparência ao mercado e permitir o relatório de avaliação “para fins de marcação a mercado (MTM)”.
A SEC também respondeu a perguntas em 2017 sobre a definição de compradores institucionais qualificados com permissão para participar das negociações da Regra 144A e como eles calculam a exigência de possuir e investir de forma discricionária pelo menos $ 100 milhões em títulos de emissores não afiliados.
As preocupações ainda persistem sobre os efeitos da Regra 144A, incluindo como ela pode permitir que empresas estrangeiras inescrupulosas voem sob o radar regulatório ao oferecer investimentos nos Estados Unidos. Críticos dizem que a regra em última instância cria um mercado paralelo, permitindo que empresas estrangeiras evitem o escrutínio da SEC ao mesmo tempo em que abre os mercados dos Estados Unidos à possibilidade de fraudes cometidas por essas entidades.