As empresas privadas podem emitir títulos conversíveis?
Um título conversível é uma dívida que pode ser convertida em um valor predeterminado das ações ordinárias da empresa subjacente em determinados momentos durante a vida do título, geralmente a critério do detentor do título. Uma vez que as empresas privadas não levantam capital emitindo títulos sob a alçada da Securities and Exchange Commission (SEC), essas empresas não podem legalmente emitir títulos conversíveis.
Observe que os investidores em empresas privadas, especialmente no caso de start-ups, podem estruturar notas conversíveis que começam como obrigações de dívida, mas depois se convertem em uma reivindicação de capital na empresa. Essas notas, no entanto, não são títulos negociáveis como títulos conversíveis e não se convertem em ações ordinárias.
Principais vantagens
- As empresas privadas não se enquadram na regulamentação da SEC, pois não emitem títulos negociados publicamente.
- Como resultado, as empresas privadas não podem emitir títulos conversíveis que sejam negociáveis e que se convertam em ações ordinárias.
- Uma empresa privada pode, entretanto, criar notas conversíveis não negociáveis a fim de levantar capital de investidores diretos.
O que é uma empresa privada?
O primeiro passo para responder à questão de saber se uma empresa privada pode emitir tais títulos requer primeiro a definição do termo ” empresa privada “. Muitas vezes, o termo “privado” se refere a uma empresa que é uma empresa unipessoal (um proprietário) ou uma sociedade (alguns proprietários). “Privado” também pode se referir a uma empresa que está realmente constituída de acordo com as leis estaduais, mas que não possui ações negociadas em qualquer bolsa ou por formadores de mercado de balcão.
As empresas privadas podem emitir ações e ter acionistas, mas suas ações não são negociadas em bolsas públicas e não são emitidas por meio de uma oferta pública inicial (IPO). Como resultado, a maioria das empresas privadas não precisa atender aos requisitos estritos de arquivamento da Securities and Exchange Commission (SEC) para empresas públicas. Em geral, as ações ou dívidas dessas empresas são menos líquidas e suas avaliações são mais difíceis de determinar.
Por que as empresas privadas não podem emitir títulos conversíveis
A principal razão pela qual as empresas privadas não podem emitir títulos conversíveis tem menos a ver com quaisquer leis contra as empresas privadas que emitem títulos e mais a ver com o fato de que não existem ações para converter os títulos.
Por outro lado, uma corporação de capital fechado do subcapítulo S ou C, que não negocia em nenhuma bolsa, teoricamente pode emitir títulos conversíveis se permitido por seu estatuto corporativo e pelas leis estaduais. A viabilidade de executar uma emissão de títulos desse tipo é outra questão, no entanto, porque muitas empresas de capital fechado podem ter apenas 100 ações em circulação, se não menos.
Não é incomum que um proprietário ou investidor local empreste dinheiro a pequenas empresas na forma de títulos que vêm com uma característica conversível. No entanto, isso geralmente é realizado como um meio de proteger o credor, permitindo a propriedade da empresa se ela não pagar o empréstimo.