Nota conversível sênior
O que é uma nota conversível sênior?
Uma nota conversível sênior é um título de dívida que contém uma opção na qual a nota será convertida em um valor predefinido de ações do emissor. Uma nota conversível sênior tem prioridade sobre todos os outros títulos de dívida emitidos pela mesma organização. Assim como qualquer outro investimento em dívida, as notas conversíveis seniores oferecem aos investidores a capacidade de ganhar juros. Em vez de pagamentos em dinheiro, entretanto, os pagamentos de juros normalmente serão acumulados e o valor que a empresa deve ao investidor aumentará com o tempo.
Ambas as empresas iniciantes e empresas bem estabelecidas podem optar por emitir notas conversíveis seniores para levantar fundos de investidores. Este tipo de financiamento empresarial tem a vantagem de ser bastante simples de executar. Isso significa que o processo de emissão das notas é relativamente barato para as empresas e permite um acesso mais rápido ao financiamento dos investidores. Uma desvantagem desse acesso rápido ao financiamento de investidores é que as empresas podem acabar com dívidas excessivas, o que pode levá-las à insolvência ou à falência.
Principais vantagens
- Uma nota conversível sênior é um título de dívida que contém uma opção que torna a nota conversível em um valor predefinido de ações do emissor.
- Tanto as empresas iniciantes quanto as estabelecidas podem optar por emitir notas conversíveis seniores como meio de levantar fundos de investidores.
- Os investidores em notas conversíveis seniores se beneficiam da opção de converter suas notas em ações da companhia emissora e de uma prioridade de recurso em caso de falência da companhia emissora.
- Alguns investidores compram notas conversíveis seniores com o objetivo de obter lucros significativos se a startup tiver uma oferta pública inicial (IPO) bem-sucedida ou for adquirida por outra empresa.
Como funciona um bilhete conversível sênior
Uma nota conversível sênior é um tipo de investidores anjo ou seed que procuram financiar uma startup em estágio inicial que não foi avaliada explicitamente. Depois que mais informações estiverem disponíveis para estabelecer um valor razoável para a empresa, os investidores em notas conversíveis podem converter as notas em ações. Os investidores têm a opção de trocar suas notas por um número predeterminado de ações da companhia emissora.
A avaliação da empresa geralmente será determinada durante a rodada de financiamento da Série A. Portanto, em vez de um retorno na forma de principal mais juros, o investidor receberia patrimônio da empresa.
Notas conversíveis sênior e inadimplência da empresa
Se a empresa fracassar após a emissão de uma nota conversível e não cumprir suas obrigações, seus detentores de notas provavelmente não conseguirão obter seu capital inicial ou investimento de volta. Se houver algo a ser obtido, os detentores de notas conversíveis entrarão na fila após os detentores de dívida garantida e antes dos acionistas.
Embora o credor em um contrato de nota conversível sênior tenha a opção de converter suas notas em ações da empresa que toma o empréstimo, o credor também tem direitos privilegiados sobre os ativos do tomador em caso de falência.
As notas conversíveis seniores têm uma data de vencimento, que é a data em que as notas são pagáveis aos investidores, caso ainda não tenham sido convertidas em patrimônio.
Benefícios das notas conversíveis sênior
O titular da nota conversível sênior recebe dois benefícios não encontrados em uma emissão normal de títulos – uma opção de compra e prioridade de recurso em caso de falência do emissor. Devido a esses benefícios adicionais, o valor dos juros oferecidos ao titular da nota tenderá a ser menor do que em qualquer outro título fornecido pelo mesmo emissor.
Do ponto de vista do investidor, as notas conversíveis seniores podem representar uma oportunidade de investir nos estágios iniciais de uma startup com o potencial de colher lucros se houver uma oferta pública inicial (IPO) ou aquisição bem-sucedida. Os investidores que compram notas conversíveis seniores de uma empresa estabelecida muitas vezes procuram um investimento com um risco de queda limitado, mesmo que isso também ocorra à custa de limitar o potencial de valorização.
Considerações Especiais
Uma preocupação com as empresas em estágio inicial é a possibilidade de não conseguirem continuar a levantar rodadas adicionais de financiamento de capital após a emissão de uma nota conversível sênior. Por causa disso, essas empresas podem não ter dinheiro para pagar os detentores das notas no vencimento se as notas não forem convertidas. Alguns investidores podem exigir estipulações de contingência para oferecer alguma proteção antes de investir em empresas em estágio inicial que são percebidas como de alto risco.
O pior cenário de manter uma nota conversível sênior seria se a empresa emissora inicialmente tivesse um bom desempenho, o que significa que a dívida seria convertida em ações e, posteriormente, faliria. As ações convertidas perderiam o valor, mas o detentor da nota não teria mais direito de regresso.