Formulário SEC T-3
O que é o Formulário T-3 da SEC?
O Formulário T-3 da SEC é um aplicativo para a qualificação de uma escritura que deve ser protocolado na Securities and Exchange Commission (SEC). O Formulário T-3 da SEC é necessário para o cumprimento do Trust Indenture Act de 1939, que se aplica a títulos de dívida, como títulos, debêntures e notas que são oferecidos para venda ao público.
Mesmo que tais valores mobiliários possam ser registrados sob a Securities Act, eles não podem ser oferecidos para venda ao público, a menos que um acordo formal entre o emissor de títulos e o titular do título, conhecido como escritura de fideicomisso, esteja em conformidade com os padrões desta lei.
Principais vantagens
- Corporações e governos emitem títulos para investidores que pagam um valor principal ou investimento inicial adiantado ao emissor do título.
- O Formulário T-3 da SEC é um aplicativo para a qualificação de uma escritura de emissão que deve ser protocolado na Securities and Exchange Commission.
- O formulário T-3 da SEC é exigido pelo Trust Indenture Act, mas também é usado quando os novos títulos devem ser isentos de registro na SEC.
Compreendendo o Formulário T-3 da SEC
Corporações e governos emitem títulos como IOUs para investidores que pagam um valor principal ou investimento inicial antecipadamente ao emissor do título. O investidor ou detentor do título normalmente recebe pagamentos de juros sobre o valor investido, bem como o valor do principal pago de volta na data de vencimento do título. Os emissores de títulos usam os fundos levantados com ofertas de títulos para expansão ou vários projetos.
Os emissores de títulos são obrigados a divulgar aos investidores os termos de um título de dívida que está sendo emitido por meio de um contrato de fideicomisso. Uma escritura de emissão é um contrato entre o emissor do título e seu administrador nomeado. O administrador do título, que geralmente é uma instituição financeira, cumpre o contrato de emissão do título, protegendo os interesses dos investidores ou detentores dos títulos. O contrato de fideicomisso deve ser aprovado pela SEC.
O Trust Indenture Act (TIA) exige que qualquer nova emissão de títulos avaliada em mais de $ 5 milhões seja registrada por meio de uma escritura de emissão. No entanto, há exceções nas quais certos títulos não estão sujeitos ao Trust Indenture Act, incluindo títulos municipais, que são títulos oferecidos para venda por um estado, condado, município ou governo local.
O Formulário T-3 da SEC é o formulário Trust Indenture Act (TIA) usado para solicitar a qualificação de uma escritura sob a qual uma classe de títulos de dívida deve ser emitida em uma oferta não registrada. Embora o formulário T-3 da SEC seja exigido pelo Trust Indenture Act de 1939, ele só é necessário quando os valores mobiliários propostos a serem emitidos estão isentos de registro nos termos do Securities Act de 1933. O Formulário T-3 é um formulário autônomo, ao contrário do Formulário T-1 e do Formulário T-2, que têm a mesma finalidade, mas são arquivados como anexos às declarações de registro do Securities Act em ofertas registradas.
Requisitos para o Formulário T-3 da SEC
O formulário T-3 é relativamente simples, mas proíbe qualquer oferta até que um pedido de qualificação tenha sido protocolado na SEC. Abaixo estão algumas das seções T-3, juntamente com as informações que o requerente (ou emissor do título) deve fornecer à SEC.
Informações gerais
O formulário T-3 da SEC exige a forma ou tipo de negócio, bem como seu estado de residência. O formulário também requer o tipo de títulos a serem emitidos, incluindo a data aproximada para a oferta pública dos títulos.
Isenção da Lei de Valores Mobiliários
A próxima seção exige que o requerente explique por que não deve ser necessário registrar a escritura de emissão. O formulário pede ao emissor que declare resumidamente os fatos invocados pelo requerente como base para a alegação de que o registro dos títulos de escritura de acordo com o Securities Act de 1933 não é necessário.
Afiliados
Caso haja afiliadas da empresa, o solicitante deve divulgar, por escrito ou por meio de diagrama, mostrando a relação de cada afiliada com a solicitante e com as demais afiliadas nomeadas. Se essas afiliadas tiverem interesses de voto, as porcentagens desses direitos de voto devem ser incluídas.
O formulário T-3 exige a divulgação de como os fundos de títulos devem ser usados se o requerente planeja comprar outra empresa ou uma divisão de uma empresa por meio de uma aquisição. Além disso, se houver uma reorganização planejada, as informações sobre esses planos são necessárias.
Diretores e Diretores
O Formulário T-3 exige uma lista de nomes e endereços completos para correspondência de todos os conselheiros e diretores executivos, bem como de quaisquer indivíduos que provavelmente serão escolhidos como conselheiros ou diretores executivos. Os cargos específicos que cada um desses indivíduos detém dentro da empresa ou organização também devem ser divulgados. Todos os indivíduos ou principais proprietários de títulos com direito a voto, que detêm 10% ou mais dos títulos com direito a voto da empresa, devem ser fornecidos.
Subscritores
A SEC exige o nome e o endereço de correspondência completo dos subscritores que serão usados para os títulos propostos. Em alguns casos, a SEC exige que os subscritores anteriores sejam usados para títulos emitidos nos últimos três anos.
Classificação do vínculo
Nesta seção, a SEC exige se quaisquer direitos de voto vêm com a propriedade do título pelos investidores. Também são exigidas quaisquer outras disposições do título que os investidores devam estar cientes antes de comprar o título.
Outras Instruções
É importante que os candidatos prestem atenção especial aos requisitos do formulário T-3 e a qualquer uma das definições e termos da SEC para garantir a conformidade adequada. No formulário, a atenção também é direcionada para a Regra 5a-3 sobre o arquivamento de declarações de elegibilidade e qualificação e para a Regra 7a-16 sobre a inclusão de itens, a diferenciação entre itens e respostas e a omissão de instruções. Leia o Formulário T-3 por meio do site da SEC, embora um envio eletrônico (em vez de um PDF) possa ser necessário ao preencher o requerimento.