Registro de carona

O que é um registro sobreposto?

O registro Piggyback refere-se a um método de venda de ações por meio de uma oferta pública inicial (IPO). É normalmente usado pelos primeiros investidores, fundadores e outros insiders da empresa que negociaram o direito de vender suas ações como parte de qualquer IPO futuro.

Ao contrário do registro de demanda, em que os acionistas têm o direito de exigir que uma empresa faça um IPO, os investidores que dependem do registro piggyback para vender suas ações não têm o direito de forçar um IPO. Em vez disso, eles devem esperar que o IPO seja exigido por outros investidores, efetivamente “pegando carona” nos direitos de registro de demanda de outros investidores.

Como funcionam os registros de carona

Quando uma empresa está se encaminhando para um IPO, alguns investidores podem querer se posicionar para vender suas ações assim que a empresa abrir o capital. Para esse fim, esses investidores podem fazer lobby junto ao subscritor do IPO da empresa para incluir suas ações junto com o pool mais amplo de ações que está sendo vendido no IPO. Se sua solicitação for aceita pelo subscritor, então as ações desses investidores seriam referidas como um “registro piggyback” e seriam divulgadas como parte dos documentos do prospecto do IPO.

Do ponto de vista da empresa, os registros de carona são uma maneira conveniente de permitir que uma variedade de primeiros financiadores e outros insiders saiam de seus investimentos e abram espaço para novos investidores que possam estar mais interessados ​​nas perspectivas de longo prazo da empresa. Afinal, as empresas muitas vezes passam por vários estágios de captação de recursos nos primeiros anos, com cada investidor trazendo seu próprio estilo de investimento, objetivos e horizonte de tempo. Muitos desses investidores provavelmente verão a próxima IPO como um momento conveniente para lucrar com seu investimento.

Além do fato de não permitirem que seu detentor determine o momento de sua saída, a segunda grande desvantagem de usar um registro piggyback é que geralmente recebem prioridade mais baixa do que os registros de demanda dos subscritores. Na prática, isso significa que se o subscritor acreditar que não há demanda de mercado suficiente para vender todas as ações que os investidores desejam vender por meio do IPO, alguns ou todos os investidores pegos podem não ser capazes de participar.

Exemplo de um registro sobreposto

Michaela é diretora da XYZ Capital Partners, uma empresa de capital de risco (VC) especializada em empresas com oferta inicial de ações (IPO) em cinco anos. Como parte de sua estratégia de investimento, Michaela tem o cuidado de investir apenas em empresas que já tenham recebido financiamento de outros provedores de capital que tenham um histórico comprovado de orientar as empresas em que investem para IPOs de sucesso.

Considerando que esses outros investidores geralmente insistem em exigir direitos de registro ao negociar seus investimentos, a XYZ opta especificamente por direitos de registro de carona. Uma vez que os direitos de registro piggyback são tecnicamente inferiores para exigir direitos de registro de uma perspectiva legal, a XYZ geralmente é capaz de negociar termos um pouco melhores em outras áreas da negociação. Além disso, ao se associar apenas a empreendimentos com alta probabilidade de abertura de capital, a XYZ geralmente consegue sair de sua posição de forma eficaz pegando carona nos direitos de demanda dos outros investidores.