Ações sob custódia
O que são ações sob custódia?
Ações escrowed são ações mantidas em um escrow conta, garantidos por um terceiro, enquanto se aguarda a conclusão de uma operação empresarial ou um decorrer do tempo, levando a um evento. As ações são depositadas em três casos comuns: transações de fusão e aquisição; falência ou reorganização de uma empresa; e concessão de ações restritas a um funcionário de uma empresa.
Principais vantagens
- Ações sob custódia são ações mantidas em uma conta de custódia.
- Escrow significa que as ações são mantidas por terceiros até que certas condições sejam atendidas, a fim de reduzir o risco de contraparte em uma transação.
- As empresas também emitirão ações em custódia, impondo limitações sobre quando as ações podem ser vendidas, como parte do plano de remuneração do funcionário.
- As fusões e aquisições geralmente exigem que as ações da empresa-alvo sejam mantidas sob custódia até que o negócio seja finalizado.
Compreendendo as ações sob custódia
Escrow é um processo pelo qual dinheiro ou um ativo financeiro é mantido por um terceiro em nome de duas outras partes. Os ativos ou fundos que são mantidos em custódia permanecem lá e não são liberados até que todas as obrigações descritas no contrato sejam cumpridas. O depósito reduz o risco em uma transação por ter um terceiro detentor de ativos, o que evita que uma parte tenha de perseguir a outra parte pelos fundos ou ativos.
Em transações de ações, as ações de capital são mantidas em custódia – essencialmente uma conta de depósito – até que uma transação ou outros requisitos específicos tenham sido satisfeitos. Muitas vezes, uma ação emitida em custódia será de propriedade do acionista. No entanto, o acionista pode ser impedido de vender as ações imediatamente ou pode ter acesso limitado para vender as ações.
Exemplos de ações sob custódia
Remuneração de Funcionários
Muitas vezes, as empresas emitem ações como bônus ou como parte do programa de remuneração da empresa para funcionários executivos. Nesses cenários, os funcionários normalmente são obrigados a aguardar um determinado período de tempo antes de vender suas ações. Essas ações são chamadas de ações restritas, pois o funcionário deve esperar até que o período de carência tenha decorrido para possuir as ações. Entre a data de outorga e a data de aquisição, as ações são mantidas sob custódia. Após a data de aquisição, as ações são liberadas para o funcionário.
A razão pela qual as empresas mantêm suas ações sob custódia é que isso fornece um incentivo extra para os funcionários permanecerem na empresa por um longo prazo. As ações podem ser mantidas sob custódia por um período de um a três anos antes que um funcionário ou executivo possa resgatá-las.
Fusões e aquisições
Uma fusão ou aquisição pode fazer com que o comprador (adquirente) solicite uma parte do negócio em consideração – normalmente 10% a 15% – a ser mantida sob custódia. Normalmente, as ações do vendedor ou da empresa-alvo seriam mantidas. As ações sob custódia protegem o comprador de possíveis violações na representação do vendedor e nas garantias, avenças, contingências e ajustes de capital de giro, entre outros itens adversos relevantes que podem afetar a avaliação do negócio ou o próprio fechamento.
Por exemplo, os fundos para uma aquisição podem ser mantidos sob custódia até que as autoridades regulatórias do governo aprovem a transação. Outras vezes, o preço de compra pode precisar ser ajustado em algum ponto durante o processo e, como resultado, os fundos são colocados em custódia para cobrir a variação.
Uma empresa visada também pode solicitar que uma retenção – na forma de ações do adquirente – seja mantida em custódia para proteção contra o inadimplemento do adquirente em uma combinação de negócios. No entanto, a retenção pode ser na forma de ações em custódia, dinheiro ou uma combinação de ambos. A prática de colocar ações em custódia por um determinado período de tempo é comum para empresas não públicas, bem como para as públicas.
Falência ou Reorganização
As ações de uma empresa podem ser suspensas para negociação durante um pedido de falência ou reorganização da empresa, enquanto se aguarda a resolução da ação societária. Nesse caso, a participação de um acionista será convertida em ações sob custódia e, em seguida, convertida de volta à sua forma original se algum patrimônio permanecer na empresa após a conclusão do processo de falência ou reorganização.