Oferta Pública Direta (DPO)
O que é uma oferta pública direta (DPO)?
Uma oferta pública direta (DPO) é um tipo de oferta em que uma empresa oferece seus títulos diretamente ao público para levantar capital. Uma empresa emissora que usa um DPO elimina os intermediários – bancos de investimento, corretoras e subscritores – que são típicos em ofertas públicas iniciais (IPO) e auto-subscreve seus títulos.
Cortar os intermediários de uma oferta pública reduz substancialmente o custo de capital de um DPO. Portanto, um DPO é atraente para pequenas empresas e empresas com uma base de clientes estabelecida e fiel. Um DPO também é conhecido como posicionamento direto.
Principais vantagens
- Com uma oferta pública direta (DPO), ou colocação direta, uma empresa levanta capital oferecendo seus títulos diretamente ao público.
- Um DPO permite que uma empresa elimine os intermediários que normalmente fazem parte de tal oferta e, por fim, corte os custos.
- Levantar dinheiro de forma independente permite que uma empresa evite as restrições de financiamento bancário e de capital de risco; os termos da oferta são estabelecidos exclusivamente pela companhia emissora.
- Pré-DPO, a empresa deve apresentar documentos de conformidade aos reguladores de cada estado onde planeja oferecer valores mobiliários; mas, ao contrário de um IPO, a empresa geralmente não precisa se registrar na SEC.
Como funciona uma oferta pública direta
Quando uma empresa emite títulos por meio de uma oferta pública direta (DPO), ela levanta dinheiro de forma independente, capital de risco. Os termos da oferta são de responsabilidade exclusiva do emissor, que orienta e adequa o processo de acordo com os melhores interesses da empresa. O emissor define o preço da oferta, o investimento mínimo por investidor, o limite do número de valores mobiliários que qualquer investidor pode comprar, a data de liquidação e o período de oferta dentro do qual os investidores podem comprar os valores mobiliários e após o qual a oferta será encerrada.
Importante
Em 22 de dezembro de 2020, a Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos anunciou que permitirá que as empresas levantem capital por meio de listagens diretas, abrindo caminho para contornar o processo tradicional de oferta pública inicial (IPO). Em uma listagem direta, uma empresa flutua suas ações em uma bolsa sem contratar bancos de investimento para subscrever a transação como uma oferta pública inicial. Além de economizar em taxas, as empresas que seguem o processo de listagem direta podem evitar as restrições usuais de IPO, incluindo períodos de bloqueio que impedem insiders de vender suas ações por um período de tempo definido.
Em alguns casos, onde há um grande número de ações a serem emitidas ou o tempo é essencial, a empresa emissora pode contratar os serviços de um corretor de comissões para vender uma parte das ações aos clientes ou clientes potenciais do corretor em um melhor esforço base.
As empresas emissoras podem levantar capital do público sem as medidas de segurança rigorosas e os custos exigidos pela SEC, uma vez que a maioria delas se qualifica para isenções de títulos federais importantes.
Linha do tempo de um DPO
O tempo necessário para preparar um DPO é variável: pode levar alguns dias ou alguns meses. Durante a fase de preparação, a empresa inicia um memorando de oferta que descreve o emissor e o tipo de título que será vendido. Os títulos que podem ser vendidos por meio de um DPO incluem ações ordinárias, ações preferenciais, REITs e títulos de dívida, e mais de um tipo de investimento pode ser oferecido por meio do DPO. A empresa também decide qual meio será utilizado para comercializar os títulos. As opções possíveis incluem anúncios em jornais e revistas, plataformas de mídia social, reuniões públicas com acionistas em potencial e campanhas de telemarketing, entre outros.
Antes de finalmente oferecer seus valores mobiliários ao público, a companhia emissora deve preparar e arquivar documentos de conformidade aos reguladores de valores mobiliários de acordo com as Leis do Céu Azul de cada estado onde pretende conduzir um DPO. Esses documentos normalmente incluiriam o memorando de oferta, o contrato social e as demonstrações financeiras atualizadas que mostram a saúde da empresa. Receber a aprovação regulamentar em um aplicativo DPO pode levar duas semanas ou dois meses, dependendo do estado.
A maioria dos DPOs não exige que os emissores se registrem na Securities Exchange Commission (SEC) porque se qualificam para certas isenções de títulos federais. Por exemplo, a isenção intraestadual ou Regra 147 exclui o registro na SEC, desde que a empresa seja constituída no estado em que está oferecendo títulos e vendendo apenas os títulos a residentes desse estado.
Como um DPO é formalmente anunciado
Depois de receber a aprovação regulatória, a empresa emissora que executa um DPO usa um anúncio de marca de exclusão para anunciar formalmente sua nova oferta ao público. O emissor abre os valores mobiliários para venda a investidores credenciados e não credenciados ou investidores que já conheça, sujeitos às limitações dos reguladores. Esses investidores podem incluir conhecidos, clientes, fornecedores, distribuidores e funcionários da empresa. A oferta é encerrada quando todos os valores mobiliários oferecidos forem vendidos ou quando a data de encerramento do período da oferta for cronometrada.
Um DPO que tem um número mínimo e máximo pretendido de títulos a serem vendidos será cancelado se os juros ou o número de ordens recebidas para os títulos cair abaixo do mínimo exigido. Nesse caso, todos os recursos recebidos serão devolvidos aos investidores. Se o número de ordens ultrapassar o número máximo de ações ofertadas, os investidores serão atendidos por ordem de chegada ou terão suas ações rateadas entre todos os investidores.
O Tesouro dos Estados Unidos tem o sistema DPO mais popular para seus títulos de dívida: TreasuryDirect é um sistema online 24 horas para investidores individuais que compram e vendem títulos do Tesouro, como notas, títulos, letras, títulos de capitalização e Títulos do Tesouro Protegidos pela Inflação (TIPS )
Como um DPO é negociado
Embora uma empresa emissora possa levantar fundos da empresa por meio de um DPO, uma plataforma de troca de valores mobiliários ainda não estará disponível. mercados de balcão (OTC). Como os títulos OTC, os títulos DPO podem enfrentar iliquidez e risco se não forem registrados e não estiverem em conformidade com os requisitos da Lei Sarbanes-Oxley.
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O número de grandes empresas nos últimos 18 meses que optaram por uma listagem direta em vez de um IPO; eles são o Spotify em abril de 2018 e o Slack em junho de 2019.
Exemplos proeminentes de DPOs
Um dos primeiros DPOs notáveis foi em 1984 por Ben Cohen e Jerry Greenfield, dois empresários que precisavam de fundos para seu negócio de sorvetes. Eles anunciaram suas participações nos jornais locais por US $ 10,50 por ação, com um número mínimo de 12 ações por investidor. Sua base de fãs leais em Vermont aproveitou a oferta e a empresa Ben & Jerry’s Ice Cream arrecadou US $ 750.000 no ano.
O serviço de streaming de música popular Spotify (SPOT) lançou uma oferta pública direta em 3 de abril de 2018. O Spotify optou por subscrever suas próprias ações por meio de uma listagem direta, o que significa que não há nenhum banco de apoio para apoiar os preços das ações comprando qualquer ação adicional, se necessário. Ao mesmo tempo, o DPO do Spotify era único entre as ofertas deste tipo: SPOT também está listado na Bolsa de Valores de Nova York. Em casos anteriores em que as empresas foram listadas em bolsas como parte de um DPO, normalmente ocorreram outras circunstâncias especiais, como pedidos de falência anteriores, mudança de uma bolsa para outra e assim por diante. O Spotify não estava sujeito a nenhuma dessas condições. Como uma empresa que já gozava de enorme popularidade e positividade de fluxo de caixa antes de sua oferta pública, o Spotify foi capaz de contornar os esforços típicos de publicidade e arrecadação de fundos envolvidos em um IPO.
Em 20 de junho de 2019, a empresa de software empresarial Slack (NYSE: WORK) estreou na Bolsa de Valores de Nova York por meio de uma listagem direta; as ações foram abertas a um preço de $ 38,50, mais de 48% acima do preço de referência de $ 26 por ação definido pela NYSE.