Cram Up
O que é um Cram Up?
Um cram up é quando as classes juniores de credores impõem uma restrição – que permite que os tribunais de falências ignorem as objeções dos credores para reconhecer dívidas – às classes seniores de credores durante uma falência ou reorganização. Se um número suficiente de credores da classe júnior concordar com os termos definidos por uma empresa em busca de refinanciamento, eles podem forçar os holdouts a se comprometerem com o acordo, o que resulta no aumento do refinanciamento. As classes superiores de credores são forçadas a aceitar os termos, mesmo que não sejam tão bons quanto o negócio original.
Principais vantagens
- Um cram up é quando os credores juniores forçam um plano de dívida aos credores seniores durante uma falência ou reorganização.
- Se um número suficiente de credores juniores concordar com os termos estabelecidos por uma empresa que busca refinanciamento, eles podem forçar os holdouts a ficarem vinculados ao contrato.
- Existem dois métodos principais de acumulação: reintegração e equivalente indubitável.
- Uma decisão fundamental nos procedimentos do Capítulo 11 das Comunicações da Charter em 2009 forneceu suporte jurídico para os cram ups.
Compreendendo um Cram Up
Para entender melhor um cram up, é útil primeiro definir cramdowns. A cláusula restritiva, descrita na Seção 1129 (b) do Código de Falências, permite que um tribunal de falências ignore as objeções de um credor garantido e aprove o plano de reorganização do devedor, desde que seja “justo e equitativo”.
Na verdade, um cram up é um cramdown reverso. Em vez de uma recuperação judicial forçada a certos grupos de credores pelo tribunal, os credores juniores ou subordinados forçam os termos de uma recuperação judicial a outros credores que possam estar impedindo a recuperação.
Os credores seniores garantidos podem buscar umavenda de ativos – o que resultaria em receitas suficientes para saldar sua própria dívida, mas pode reduzir ou negar uma recuperação significativa para os credores juniores – ou uma renegociação de termos devido a mudanças nas circunstâncias. Um plano de reorganização cram up iria reestruturar uma dívida garantida sem o consentimento dos credores, pagando a dívida integralmente ao longo do tempo.
Em caso de crise, uma empresa à beira da falência não pode forçar os credores a aceitarem concessões em suas reivindicações fora do tribunal, mas os próprios credores podem concordar com os termos.
Tipos de Cram Ups
Existem dois métodos primários de acumulação: reintegração e equivalente indubitável.
Reintegração
Em um acúmulo de reintegração, o vencimento da dívida é mantido no nível anterior à falência, a cobrança da dívida é desacelerada e a dívida inadimplente é “curada”. Os credores são indenizados pelos danos, mas os termos da dívida são mantidos.
Equivalente indubitável
Um equivalente indubitável, que é mais comumente usado, envolve o pagamento de um fluxo de pagamentos em dinheiro aos credores igual ao valor devido. Enquanto isso, os credores mantêm seus gravames, o que pode dificultar a manutenção dos recursos necessários para o capital de giro por uma empresa pós-reestruturação.
Um cram up também pode ser referido como reintegração de dívida.
História das Cãibras
O método de reintegração de dívidas acumulou um crescimento significativo durante as consequências da Grande Recessão. Nos anos que antecederam a recessão, muitas empresas aproveitaram o fácil acesso ao crédito, acumulando dívidas.
Então, quando financiamentos existentes feitos anteriormente tornaram-se proibitivamente caros. Em resposta, alguns mutuários do Capítulo 11 decidiram desalavancar seus balanços, restabelecendo empréstimos favoráveis.
Exemplo da vida real de um empurrão
Uma decisão fundamental nos procedimentos do Capítulo 11 das Comunicações da Charter em 2009 forneceu suporte jurídico para os estudos. A empresa de telecomunicações e mídia de massa entrou com pedido de concordata em março de 2009, armada com um plano de reestruturação de acordo com os credores juniores, para liquidar cerca de US $ 8 bilhões de sua dívida e restabelecer US $ 11,8 bilhões em dívida sênior.
Mais tarde naquele ano, em novembro, o plano de falência da Charter Communication foi aprovado, apesar das objeções de muitos de seus credores seniores. A estratégia consistia em travar grandes dívidas a taxas de juros abaixo do mercado.