Carve-Out

O que é um Carve-Out?

Um desmembramento é a alienação parcial de uma unidade de negócios na qual uma empresa-mãe vende uma participação minoritária de uma subsidiária a investidores externos. Uma empresa que realiza um desmembramento não está vendendo uma unidade de negócios de uma vez, mas, em vez disso, está vendendo uma participação acionária naquele negócio ou abrindo mão do controle do próprio negócio, mantendo uma participação acionária. Um carve-out permite que uma empresa capitalize em um segmento de negócios que pode não fazer parte de suas operações principais.

Como funciona um entalhe

Em um desmembramento, a controladora vende algumas de suas ações de sua subsidiária ao público por meio de uma  oferta pública inicial  (IPO). Como as ações são vendidas ao público, uma divisão também estabelece um novo conjunto de acionistas na subsidiária. Muitas vezes, um desmembramento precede a cisão total da subsidiária para os acionistas da controladora. Para que essa futura cisão seja isenta de impostos, ela deve atender ao requisito de controle de 80%, o que significa que não mais do que 20% das ações da controlada podem ser ofertadas em um IPO.1

Um carve-out separa efetivamente uma subsidiária ou unidade de negócios de sua controladora como uma empresa independente. A nova organização tem seu próprio conselho de administração e demonstrações financeiras. No entanto, a controladora geralmente detém o controle acionário da nova empresa e oferece suporte estratégico e recursos para ajudar o negócio a ter sucesso. Ao contrário de uma cisão, a controladora geralmente recebe um fluxo de caixa por meio de uma divisão.

Uma corporação pode recorrer a uma estratégia de carve-out em vez de um desinvestimento total por várias razões, e os reguladores levam isso em consideração ao aprovar ou negar tal reestruturação. Às vezes, uma unidade de negócios está profundamente integrada, tornando difícil para a empresa vender a unidade completamente, mantendo-a solvente. Aqueles que estão considerando um investimento no carve-out devem considerar o que poderia acontecer se a empresa original cortasse completamente os laços com o carve-out e o que motivou o carve-out em primeiro lugar.

Carve-Out vs. Spin-Off

Em uma divisão de ações, uma empresa vende ações de uma unidade de negócios. O objetivo final da empresa pode ser o desinvestimento total de seus interesses, mas isso pode demorar vários anos. A divisão de ações permite que a empresa receba dinheiro pelas ações que vende agora. Esse tipo de exclusão pode ser usado se a empresa não acreditar que um único comprador para todo o negócio esteja disponível ou se a empresa quiser manter algum controle sobre a unidade de negócios.

Outra opção de desinvestimento é o spin-off. Nessa estratégia, a empresa desinvestia uma unidade de negócios, tornando essa unidade sua própria empresa autônoma. Em vez de vender ações da unidade de negócios publicamente, os atuais investidores recebem ações da nova empresa. A unidade de negócios desmembrada passou a ser uma empresa independente com acionistas próprios, sendo que os acionistas passaram a deter ações em duas empresas. A controladora geralmente não recebe nenhum benefício em dinheiro e ainda pode possuir uma participação acionária na nova empresa. Para ser isenta de impostos para a estrutura de propriedade final, a empresa-mãe deve abrir mão de 80% do controle ou mais.1