Trust Indenture Act de 1939
O que é o Trust Indenture Act de 1939?
O Trust Indenture Act (TIA) de 1939 é uma lei que proíbe emissões de títulos avaliados em mais de $ 5 milhões de serem oferecidas à venda sem um contrato formal por escrito (uma escritura). Tanto o emissor quanto o detentor do título devem assinar a escritura de emissão, que deve divulgar integralmente as particularidades da emissão do título.
O TIA também exige que um administrador seja nomeado para todas as emissões de títulos, de modo que os direitos dos detentores de títulos não sejam comprometidos.
Compreendendo a Lei de Escritura de Fideicomisso
O Congresso aprovou o Trust Indenture Act de 1939 para proteger os investidores em títulos. Ela proíbe a venda de quaisquer títulos de dívida em uma oferta pública, a menos que sejam emitidos sob uma escritura de emissão qualificada. A Securities and Exchange Commission (SEC) administra o TIA.
O Trust Indenture Act foi introduzido como uma emenda ao Securities Act de 1933 para tornar os administradores de escrituras mais pró-ativos em suas funções. Isso impõe algumas obrigações diretamente a eles, como requisitos de relatórios.
O Trust Indenture Act foi concebido para corrigir as falhas no sistema de trustee. Por exemplo, as ações passivas dos fiduciários bloquearam a ação do detentor de títulos coletivos perante o TIA. Os detentores de títulos individuais poderiam teoricamente forçar uma ação, mas muitas vezes apenas se pudessem identificar outros detentores de títulos que agiriam com eles. A ação coletiva era frequentemente impraticável, dada a ampla distribuição geográfica de todos os detentores de títulos de uma emissão. Com a lei, os curadores são obrigados a disponibilizar uma lista dos investidores para que possam se comunicar.
Direitos concedidos aos detentores de títulos
O TIA de 1939 deu aos investidores direitos mais substantivos, incluindo o direito de um detentor individual de títulos entrar com uma ação judicial independente para receber o pagamento. A TIA exige que o agente fiduciário contratado esteja livre de conflitos de interesse envolvendo o emissor.
O agente fiduciário também deve fazer divulgações semestrais de informações pertinentes aos detentores dos valores mobiliários. Se um emitente de títulos se tornar insolvente, o administrador nomeado pode ter o direito de confiscar os ativos do emitente. O administrador pode então vender os ativos para recuperar os investimentos dos detentores de títulos.
Principais vantagens
- O Trust Indenture Act (TIA) de 1939 é uma lei que proíbe emissões de títulos avaliadas em mais de $ 5 milhões de serem colocadas à venda sem um acordo formal por escrito (uma escritura).
- Um contrato de fideicomisso é um contrato celebrado por um emissor de títulos e um administrador independente para proteger os interesses dos detentores de títulos.
- O Trust Indenture Act foi concebido para corrigir as falhas no sistema de trustee.
- A Securities and Exchange Commission (SEC) administra o TIA.
Requisitos para emissores de títulos
Espera-se que os emissores de dívidas divulguem os termos sob os quais um título é emitido com um contrato formal por escrito conhecido como escritura de emissão. Um contrato fiduciário é um contrato celebrado por um emissor de títulos e um administrador independente para proteger os interesses dos detentores de títulos. A SEC deve aprovar este documento.
O contrato de fideicomisso destaca os termos e condições que o emissor, o credor e o fiduciário devem cumprir durante a vida do título. Quaisquer cláusulas protetoras ou restritivas, como cláusulas de chamada, devem ser incluídas na escritura de emissão.
Isenções
Os títulos que não estão sujeitos à regulamentação sob o Securities Act de 1933 estão isentos do Trust Indenture Act de 1939. Por exemplo, os títulos municipais estão isentos do TIA. Os requisitos de registro de títulos não se aplicam a títulos emitidos durante a reorganização ou recapitalização de uma empresa.
De acordo com a SEC, aumentar a taxa de juros dos títulos conversíveis em circulação para desencorajar as conversões também não exige o registro dos títulos novamente. No entanto, os títulos de empresas reorganizadas e títulos conversíveis com taxas de juros aumentadas continuam a cair sob as disposições do Trust Indenture Act.