Defesa Pessoal

O que é uma defesa autocomplacente?

Uma defesa de auto-proposta é uma estratégia utilizada por uma empresa para desencorajar e impedir uma aquisição hostil. Caso os administradores da sociedade visada à aquisição não desejem abdicar de seu controle, podem tomar medidas para tentar evitar que isso aconteça por meio de oferta pública de aquisição  de suas próprias ações.

Uma oferta pública convida os acionistas a vender suas ações por um determinado preço e dentro de um determinado período de tempo.

Compreendendo uma defesa de autopreparação

Às vezes, um potencial adquirente fará uma oferta em dinheiro ou ações (ou uma combinação de ambos) para assumir o controle de uma empresa que não deseja ser adquirida. O conselho de administração da empresa pode ver a oferta como uma desvalorização da empresa – ou recusar-se categoricamente a vender a qualquer preço.

Rejeitar o lance pode não ser suficiente. Ocasionalmente, em vez de desistir, a parte interessada pode optar por ir diretamente aos acionistas da empresa para angariar apoio suficiente para substituir a administração e, potencialmente, obter a aprovação da aquisição. Se os avanços de aquisição se tornarem hostis – e as negociações chegarem a esse ponto – o conselho da empresa – alvo tem várias opções que podem dificultar o sucesso do comprador em potencial.

Uma opção disponível é comprar ações dos acionistas existentes (geralmente com um prêmio – ou um nível mais alto – em relação ao preço de mercado). Essa linha de ação evita que o potencial adquirente coloque as mãos nas unidades de propriedade de que precisa para assumir o controle. O objetivo do método de auto-defesa da proposta é tornar o custo de aquisição da empresa proibitivamente caro.

Usando todo o dinheiro em caixa – ou aumentando a dívida para recomprar algumas das ações – a empresa-alvo aumenta seus passivos e reduz seus ativos (e espera-se que se torne menos atraente para o adquirente). Diante dessa situação, o potencial adquirente pode precisar usar outros ativos para cumprir as obrigações financeiras da empresa-alvo.

Exemplo de uma defesa de autopromoção

Um exemplo famoso de defesa de auto-proposta ocorreu em 1985. Em abril de 1985, a Mesa Petroleum Co., controlada pelo bilionário T. Boone Pickens, tentou uma aquisição da Unocal Corporation. A Mesa Petroleum, que naquela fase já possuía aproximadamente 13% das ações da Unocal, intensificou seus esforços para assumir o controle de seu rival no setor, lançando uma oferta pública de 64 milhões de ações, ou aproximadamente 37% das ações em circulação da Unocal, a um preço de $ 54 por ação.

O conselho da Unocal se reuniu para discutir a oferta e, com a ajuda de seus consultores Goldman Sachs e Dillon Read, concluiu que ela não deveria ser vendida por menos de US $ 60 por ação. Diante do risco de uma aquisição hostil e descontentes com o fato de o segundo nível da oferta pública ser composto de junk bonds de valor questionável, os banqueiros de investimento da empresa começaram a apresentar estratégias defensivas para que os executivos da Unocal refletissem.

Uma das táticas levantadas foi a opção de a Unocal se engajar em uma autodefesa, comprando de volta suas próprias ações em uma faixa de preço de US $ 70 a US $ 75 por ação. O conselho da Unocal foi avisado de que a adoção de tais medidas a levaria a incorrer em cerca de US $ 6,5 bilhões em dívidas adicionais – e forçá-la a reduzir a perfuração exploratória. Mas eles decidiram prosseguir de qualquer maneira, com a certeza de que gastar esse dinheiro não seria o risco de colocá-lo fora do mercado.

A Unocal finalmente se comprometeu a fazer uma auto-oferta por $ 72 para todas as ações (exceto as de propriedade da Mesa) assim que o potencial adquirente atingir um certo limite de propriedade. Mesa respondeu entrando com uma ação judicial contra a defesa. No final, porém, a Suprema Corte de Delaware, em um caso historicamente significativo, decidiu a favor do alvo.