23 Junho 2021 6:47

Regra 147

O que é a regra 147?

A Regra 147 é uma regra que pode ser usada por uma empresa para levantar fundos sem realmente se registrar na Securities and Exchange Commission (SEC). Também conhecida como regra de “porto seguro”, essa regra geralmente se aplica apenas a pequenas empresas que desejam levantar dinheiro localmente, sem incorrer em taxas caras associadas ao registro na SEC.

Principais vantagens

  • A Regra 147 é a interpretação da SEC da Seção 3 (a) 11 da Lei de Valores Mobiliários, que isenta os títulos emitidos localmente da regulamentação, como divulgações exigidas, de acordo com a Lei.
  • A Regra 147 foi originalmente feita em 1974 para fornecer aos mercados maior certeza sobre como a SEC aplicaria a Lei e, desde então, foi atualizada em 2016.
  • A versão atual das Regras 147 e 147A permite maior flexibilidade para a oferta de valores mobiliários por meio de tecnologia e instituições modernas e em áreas onde as empresas operam, em vez de seu estado de origem.

Compreendendo a Regra 147

Esta regra se aplica à Seção 3 (a) 11 do Securities Act de 1933, ou aisenção de oferta intraestadual. Como tal, a regra também é chamada de oferta intra-estadual e regra de vendas. Esta seção destina-se a permitir que emissores com operações localizadas vendam títulos como parte de um plano de financiamento local. 

Para se qualificar para a isenção de acordo com a Seção 3 (a) 11, a empresa teria que mostrar que:

  • O emitente é residente no estado em que ocorre a oferta e, se a sociedade for uma sociedade anónima, encontra-se nesse estado.
  • O emissor realiza uma quantidade substancial de seus negócios nesse estado.
  • O produto da oferta será usado nesse estado.
  • Todos os destinatários e compradores dos títulos são residentes desse estado. 
  • Os títulos ofertados ficam em poder de pessoas que residem naquele estado.
  • Toda a emissão dos títulos se enquadra na seção 3 (a) (11).

A regra foi adotada em 1974 com a intenção de fornecer maior certeza às empresas em um conjunto regular de condições, segundo as quais a SEC consideraria a emissão de títulos como isenta de acordo com a Seção 3 (a) 11. No entanto, na época, a SEC enfatizou que sua regra não era exclusiva; o não cumprimento da regra não criaria uma presunção contra um pedido de isenção de acordo com a Seção 3 (a) 11. De acordo com a Regra 147, a SEC interpretou que os requisitos da Seção 3 (a) 11 foram atendidos se:

  • A empresa é constituída no estado em que oferece os valores mobiliários.
  • A empresa desenvolve parte significativa de seus negócios naquele estado (que é definido como pelo menos 80% de suas operações).
  • A empresa deve vender os valores mobiliários apenas a pessoas físicas que residam no estado de constituição.

Mudanças recentes feitas na regra 147 

Em 2016, a SEC alterou a Regra 147 para modernizá-la e estabelecer uma isenção de oferta intra-estadual conhecida como Regra 147A. A regra alterada permite que ofertas de títulos sejam disponibilizadas para residentes de fora do estado, bem como que as isenções se apliquem a emissores de títulos que incorporem fora do estado. Especificamente, as novas regras permitem que as empresas anunciem ou ofereçam os títulos online (como por meio de crowdfunding ) ou por meio de outra mídia onde possam ser visíveis para investidores de fora do estado e flexibilizam a exigência anterior de que as empresas sejam constituídas no estado.

Com as mudanças na regra, vieram as alterações nos requisitos. Para se qualificar para a Regra 147 e Regra 147A, os dirigentes, sócios ou gerentes da empresa devem principalmente dirigir, controlar e coordenar as atividades da empresa no estado. As vendas de títulos pela empresa devem ser limitadas a residentes no estado ou pessoas que a empresa razoavelmente acredita serem residentes no estado. A empresa também deve atender a pelo menos um dos seguintes requisitos de “fazer negócios”:

  • A empresa auferia no mínimo 80% de sua receita bruta consolidada da exploração de um negócio ou de um imóvel localizado no estado, ou da prestação de serviços no estado.
  • A empresa tinha pelo menos 80% de seus ativos consolidados localizados no estado.
  • A empresa pretende destinar e utilizar pelo menos 80% da receita líquida da oferta para a operação de um negócio ou de um imóvel no estado, na compra de um imóvel localizado no estado, ou na prestação de serviços no estado.
  • A maioria dos funcionários da empresa está localizada no estado.