Formulário da SEC 425
O que é o Formulário 425 da SEC?
O Formulário da SEC 425 é o documento de prospecto que as empresas devem arquivar para divulgar informações sobre suas combinações de negócios. Uma combinação de negócios pode se referir a uma fusão entre duas ou mais empresas, ou uma consolidação.
As empresas são obrigadas a apresentar o Formulário 425 de acordo com a Regra 425 e a Regra 165 do Securities Act de 1933, também conhecido como Truth in Securities law.1
Principais vantagens
- O Formulário 425 da SEC é um prospecto obrigatório que divulga informações sobre combinações de negócios, como fusões ou aquisições.
- A exigência do Formulário está codificada nas Regras 165 e 425 do Securities Act e na Regra 14a-12 do Exchange Act.21
- Os tipos mais comuns de combinações de negócios que exigiriam o Formulário 425 são fusões de conglomerados, fusões de extensão de mercado, fusão de extensão de produto, fusão horizontal e fusão vertical.
Compreendendo o Formulário 425
O Securities Act de 1933 cobre o formulário 425 da SEC e outrosregistros da Securities and Exchange Commission (SEC) para empresas públicas. O ato foi desenvolvido após a Quebra da Bolsa de Valores de 1929 e tem dois pontos principais. A primeira exige que os investidores recebam informações financeiras detalhadas e completas sobre quaisquer valores mobiliários oferecidos para venda ao público. A segunda é proibir o engano e as deturpações que podem acontecer durante a venda de valores mobiliários.
As empresas públicas devem divulgar informações vitais sobre seus negócios, especialmente quando se trata de mudanças que podem afetar os acionistas. Essas informações podem incluir coisas como mudanças de propriedade, relatórios anuais, propostas de venda de títulos, registro inicial e até combinações de negócios.1
As empresas podem usar o Formulário 8-K da SECpara cumprir suas obrigações de fornecer informações de acordo com a Regra 425 sobre comunicações por escrito relacionadas a combinações de negócios.
As empresas públicas devem divulgar informações vitais sobre seus negócios, especialmente quando as mudanças podem afetar os acionistas.
Tipos de combinações de negócios sob o formulário 425
combinações de utilidade ocorrem quando duas ou mais empresas se combinam ou se fundem para formar uma única entidade. Isso significa que uma empresa adquire controle sobre a outra. Em vez de crescer organicamente, pode ser mais fácil para as empresas se expandirem por meio da fusão. As empresas devem apresentar o Formulário 425 quando passam por certas combinações de negócios ou fusões, algumas das mais comuns são explicadas em mais detalhes abaixo.2 O tipo de fusão depende da função econômica, do objetivo do negócio e da relação entre as empresas incorporadoras.
Geralmente, existem cinco tipos principais de combinações de negócios que exigem um preenchimento do Formulário 425 da SEC:
- Fusão de conglomerado
- Fusão de extensão de mercado
- Fusão de extensão de produto
- Fusão horizontal
- Fusão vertical
Fusão de conglomerado
Uma fusão de conglomerado envolve duas empresas que não estão relacionadas em suas atividades comerciais. As fusões de conglomerados são bastante raras. Eles podem ser puros – envolvendo empresas sem nada em comum – ou mistos – envolvendo empresas que buscam extensões de produto ou de mercado. Um exemplo de fusão de conglomerado é a que ocorreu entre aAmazon e a Whole Foods. A gigante do comércio eletrônico comprou o supermercado por US $ 13,7 bilhões em 2017.
Fusão de extensão de mercado
Uma fusão de extensão de mercado consiste na combinação de duas empresas que constroem e implantam os mesmos produtos, mas em mercados separados. Vamos usar a aquisição do Eagle Bancshares pelo RBC Centura Banks. No momento da fusão, o Eagle Bancshares tinha quase 90.000 contas e ativos sob gestão (AUM) de US $ 1,1 bilhão. A aquisição permitiu ao RBC expandir significativamente suas operações de serviços financeiros na área de Atlanta, bem como o mercado norte-americano como um todo.
Fusão de extensão de produto
Em uma fusão de extensão de produto, duas empresas que operam no mesmo mercado com produtos semelhantes se fundem. Esse tipo de fusão permite que ambas as empresas tenham acesso a um conjunto maior de consumidores e aumentem seus ganhos.
Fusões horizontais e verticais
Em uma fusão horizontal, a consolidação de negócios ocorre entre empresas que operam no mesmo espaço. Uma vez que a concorrência dentro de uma indústria tende a ser alta, uma fusão horizontal pode oferecer às empresas participantes certas sinergias e ganhos potenciais em participação de mercado. Esse tipo de fusão ocorre com frequência porque empresas maiores tentam criar economias de escala mais eficientes.
Uma fusão vertical, por outro lado, ocorre quando empresas de diferentes partes da cadeia de suprimentos se consolidam para tornar o processo de produção mais eficiente ou econômico. Essas empresas tendem a ter o mesmo tipo de bem ou serviço na produção ou no mercado. Ao passar por uma fusão vertical, as empresas reduzem a quantidade de concorrência. Por exemplo, uma montadora pode decidir se fundir com um fabricante de pneus, permitindo que o primeiro reduza o custo dos pneus de seus automóveis.