Anexo 13D

O que é o Schedule 13D?

Anexo 13D é um formulário que deve ser preenchido com os EUA Securities and Exchange Commission (SEC) quando uma pessoa ou grupo adquire mais de 5% de qualquer classe de uma empresa de capital de ações. Existem várias informações relevantes que devem ser divulgadas no prazo de 10 dias após a transação. O Schedule 13D também é conhecido como “relatório de propriedade beneficiária”

Compreendendo o Cronograma 13D

Os investidores podem decidir comprar um grande número de ações de uma companhia aberta por vários motivos. Por exemplo, eles podem ser investidores ativistas tentando uma aquisição hostil, investidores institucionais que acreditam que as ações estão subvalorizadas ou um investidor dissidente contemplando um concurso de procuração com o objetivo de controlar a votação ou substituir a administração.

Quando uma pessoa ou grupo de pessoas adquire uma participação acionária significativa em uma empresa, caracterizada como mais de 5% de uma classe de voto de seus valores mobiliários negociados publicamente, a SEC exige que eles divulguem a compra em um formulário Schedule 13D. Em alguns casos, eles podem usar um formulário mais simples, denominado Schedule 13G.

Assim que a divulgação for registrada na SEC, a empresa pública e a (s) bolsa (s) em que a empresa negocia são notificadas do novo proprietário beneficiário. O Schedule 13D visa fornecer transparência ao público sobre quem são esses acionistas e por que eles adquiriram uma participação significativa na empresa. O formulário significa para o público que uma mudança de controle, como uma aquisição hostil ou disputa por procuração, pode estar prestes a ocorrer para que os atuais acionistas da empresa possam tomar decisões de investimento e voto informadas.

A obrigação de apresentar o Schedule 13D é do novo proprietário beneficiário. Isso ocorre porque a empresa-alvo pode não conhecer a pessoa ou grupo por trás da transação. O beneficiário deve apresentar o Schedule 13D dentro de 10 dias após a compra das ações.

Requisitos para o Cronograma 13D

O Anexo 13D exige que o beneficiário forneça informações relevantes sobre vários itens, que incluem o seguinte:

Item 1: Segurança e Emissor. Esta seção pergunta sobre o tipo de títulos adquiridos e o nome e endereço da empresa que os emitiu.

Item 2: Identidade e Antecedentes. Nesta seção, os compradores se identificam, incluindo seu tipo de negócio, cidadania e quaisquer condenações criminais ou envolvimento em ações cíveis nos últimos cinco anos.

Item 3: Fonte e montante dos fundos ou outras considerações.  Esta seção mostra de onde o dinheiro está vindo, incluindo se parte dele foi emprestado.

Item 4: Objetivo da Transação. Esta seção do Schedule 13D alerta os investidores sobre qualquer mudança de controle que possa estar iminente. Entre outras divulgações, os proprietários beneficiários devem indicar se têm planos de fusão, reorganização ou liquidação do emissor ou de qualquer uma de suas subsidiárias.

Item 5: Juros em Valores Mobiliários do Emitente. Aqui, o beneficiário lista o número de ações sendo compradas e a porcentagem das ações em circulação da empresa que esta compra representa.

Item 6: Contratos, Acordos, Entendimentos ou Relações com Relação aos Valores Mobiliários do Emitente.  O beneficiário deve descrever qualquer acordo ou relacionamento que tenha com qualquer pessoa em relação aos valores mobiliários da empresa-alvo. Por exemplo, isso pode envolver direitos de voto, taxas de corretagem, joint ventures ou empréstimos ou acordos de opções.

Item 7: Material a ser arquivado como anexo.  Isso inclui cópias de quaisquer acordos escritos que o beneficiário tenha celebrado com relação aos valores mobiliários.

Considerações especiais: divulgação de mudanças materiais

Se houver qualquer alteração material nas informações arquivadas no Schedule 13D, os proprietários beneficiários devem alterar seu Schedule 13D dentro de dois dias. Uma mudança material inclui qualquer aumento ou diminuição de pelo menos 1% na porcentagem da classe de títulos detida pelo beneficiário.

A maioria dos arquivamentos do Schedule 13D estão disponíveis para visualização no banco de dados EDGAR da SEC. O banco de dados apresenta o Formulário 13D como “SC 13D – Declaração geral de aquisição de propriedade efetiva.” Qualquer forma alterada é indicada como SC 13D / A.

Exemplo do mundo real do cronograma 13D

O conglomerado de mídia, denominado IAC / InterActiveCorp (IAC ), adquiriu uma quantidade significativa de ações da MGM Resorts International (MGM ). A 13D resultante foi arquivada em 20 de agosto de 2020, junto à SEC.

Abaixo está uma parte do processo 13D para MGM:

• IAC / InterActiveCorp é nomeado como a pessoa que relata (seção 1).
• A quantidade de ações adquiridas foi 59.033.902 (seção 7).
• A compra representou uma participação de 12% na MGM, com base nas ações em circulação na época (seção 13).