Regra Revlon
Qual é a regra da Revlon
A regra da Revlon é o princípio legal que estabelece que o conselho de administração de uma empresa deve fazer um esforço razoável para obter o maior valor para uma empresa, quando uma aquisição hostil for iminente. Isso representa uma espécie de mudança de responsabilidade, porque os conselhos de administração têm a tarefa principal de evitar que as aquisições aconteçam. No entanto, uma vez que uma aquisição é considerada inevitável, a regra da Revlon entra em ação e o conselho, consequentemente, direciona seu foco para garantir o maior valor para suas partes interessadas, como parte de sua obrigação fiduciária inerente.
QUEBRANDO a regra de Revlon
O caso que criou a regra da Revlon foi Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc., e foi julgado pela Suprema Corte de Delaware. Os tribunais de Delaware normalmente não avaliam os méritos de uma fusão, a menos que o reclamante possa demonstrar que o conselho de administração não agiu com o devido cuidado ou não agiu imparcialmente. Desde o caso de 1985, os juízes tratam os casos de maneira diferente se envolverem a venda de uma empresa, e usam a regra da Revlon para orientação.
A regra da Revlon abriu um precedente legal significativo. Isso mudou a função do conselho de administração de cuidar da saúde e preservação da corporação para aumentar os ganhos financeiros de curto prazo dos acionistas. Essa interpretação mais restrita dos deveres fiduciários, conhecidos como deveres da Revlon, resulta em mais escrutínio colocado nas decisões do conselho.
No caso, o conselho de diretores da Revlon incentivou uma oferta de cavaleiro branco da Forstmann, Little & Company, sobre uma oferta da Pantry Pride, um supermercado que buscou uma oferta de aquisição hostil depois que a Revlon rejeitou sua oferta inicial de compra. O conselho se envolveu em várias estratégias de defesa contra aquisição, apesar da Pantry Pride oferecer um lance mais alto.
Desprezando a regra da Revlon
O que Warren Buffett deseja que Warren Buffett obtenha. Em março de 2015, a HJ Heinz Company e o Kraft Foods Group, Inc. celebraram um acordo de fusão definitivo com o apoio do Sr. Buffett. O acordo continha uma cláusula de proibição de compra, efetivamente impedindo o conselho de diretores da Kraft de buscar um negócio superior para os acionistas da Kraft sob o espírito da Regra da Revlon. Não está claro se o conselho agiu de forma independente para ignorar a regra ou foi intimidado a assinar uma cláusula de proibição de compra. É um fato que a Kraft não foi comprada para outros licitantes em potencial, e o grupo apoiado por Buffett capturou a empresa em seus próprios termos.