Registro certo

O que é um direito de registro?

Um direito de registro é um direito que confere a um investidor que possui ações restritas a capacidade de exigir que uma empresa liste as ações publicamente para que o investidor possa vendê-las. Os direitos de registro, se exercidos, podem forçar uma empresa privada a se tornar uma empresa de capital aberto. Esses direitos são geralmente atribuídos quando uma empresa privada emite ações para levantar dinheiro. Na prática, os direitos de registro detidos por um grupo de investidores minoritários raramente entram em jogo. O bloco majoritário de acionistas normalmente decide se ou quando a empresa abrirá o capital.

Compreendendo os direitos de registro

Os direitos de registro podem ajudar os investidores detentores de ações privadas a obter acesso ao mercado mais amplo para vender suas ações. Os primeiros investidores podem ter horizontes de tempo mais curtos do que os fundadores da empresa para um evento de liquidez e, portanto, podem desejar exercer esses direitos de registro. No entanto, os direitos exercidos podem ter impactos significativos na empresa. A empresa privada teria que passar peloprocesso de apresentação deoferta pública inicial ( IPO ), que provavelmente seria caro, talvez prematuro para os principais da empresa e seus acionistas, ou muito dilutivo. Os funcionários terão que dedicar tempo para organizar o material necessário para o preenchimento do Formulário S-1 da SEC, em vez de se concentrar nas operações de negócios do dia-a-dia.  O IPO também pode acabar chegando ao mercado em um momento inoportuno (condições de mercado abaixo do ideal), o que pode fazer com que o preço da ação fique abaixo do desejado.

Os direitos são normalmente negociados quando as ações privadas são compradas. Os pontos de negociação típicos incluem o número de direitos atribuídos ao investidor, com a administração provavelmente preferindo menos direitos devido às despesas do IPO. A empresa pode impedir que os direitos de registro sejam promulgados por vários anos, especialmente se a empresa estiver nos estágios iniciais de captação de recursos. Isso evita que a empresa seja pressionada a abrir o capital antes de operar por tempo suficiente para se manter estável. É do interesse da empresa limitar o efeito do direito de registro.

Dois tipos de direitos de registro

Os direitos de registro assumem a forma de ” carona ” ou ” demanda “. Os direitos sobrepostos permitem que os investidores tenham suas ações incluídas em um registro que está em fase de planejamento pela empresa. Direitos sobrepostos geralmente não causam problemas para uma empresa. Direitos de demanda são o tipo de direitos de registro descritos nas seções anteriores e podem ser controversos pelos motivos discutidos. A menos que haja motivos claros e convincentes para iniciar um processo de IPO, os fundadores e principais interessados ​​rejeitarão o exercício dos direitos de demanda.

Exemplo de direitos de registro

Os direitos de registro normalmente contêm cláusulas que estabelecem os termos de registro. Entre esses detalhes está o período de “lock-up” durante o qual os investidores são proibidos de vender suas ações em uma empresa após sua abertura de capital. Normalmente, isso é limitado a 180 dias.

A expiração do período de lock-up geralmente resulta na venda das ações de uma empresa e na queda de seu preço. Por exemplo, as ações da empresa de mídia social Snap Inc. caíram até 5% após o término de seu período de restrição. Outras cláusulas incluídas são a extinção dos direitos de registro dos investidores e o estabelecimento da responsabilidade pelo pagamento do registro aos administradores da companhia.