Armadilha para lagosta
O que é uma armadilha para lagostas?
A armadilha da lagosta é uma estratégia de defesa usada por pequenas empresas-alvo para se proteger contra aquisições hostis iniciadas por empresas maiores.
As empresas que empregam essa medida anti-aquisição aprovam disposições em seus estatutos que impedem os acionistas com uma participação de mais de 10% da conversão de títulos em ações com direito a voto. Isso evita que grandes acionistas aumentem sua posição acionária com direito a voto e facilitando a aquisição da empresa-alvo.
Principais vantagens
- A armadilha da lagosta é uma estratégia usada para proteger as pequenas empresas contra aquisições hostis iniciadas por empresas maiores.
- Os acionistas com uma participação de mais de 10% estão impedidos de converter valores mobiliários em ações com direito a voto.
- Os títulos cobertos pela cláusula incluem obrigações conversíveis, ações preferenciais conversíveis, debêntures conversíveis e bônus de subscrição.
Como funcionam as armadilhas para lagostas
As aquisições hostis são comuns no mundo corporativo. Eles ocorrem quando uma empresa tenta adquirir outra sem obter a aprovação ou consentimento expresso do conselho de administração da empresa-alvo (B de D). Nesses casos, o potencial adquirente pode iniciar várias estratégias, como emitir uma oferta ou comprar as ações disponíveis do alvo para obter o controle.
As empresas-alvo têm uma série de táticas disponíveis para se defender contra essas ofertas não solicitadas. Uma delas é a armadilha da lagosta.
Para armar uma armadilha para lagostas, a empresa deve ter uma cláusula descrevendo os detalhes da estratégia em seu estatuto. Quando o alvo potencial de uma aquisição hostil decide usar uma armadilha para lagostas como sua defesa, ele impõe uma regra em seu estatuto que impede certos acionistas – aqueles que detêm mais de 10% dos títulos convertidos – de converter suas participações em ações com direito a voto.
Os títulos conversíveis cobertos pela cláusula da armadilha da lagosta incluem todos os ativos que podem ser convertidos em ações com direito a voto, incluindo títulos conversíveis, ações preferenciais conversíveis, debêntures conversíveis e bônus de subscrição.
As empresas devem ter uma cláusula em seu contrato para fazer cumprir a armadilha da lagosta.
As armadilhas para lagostas são geralmente utilizadas por pequenas empresas, especificamente para capturar e impedir grandes predadores que tentam dominá-las. Ele pode ser usado sozinho ou em conjunto com outras táticas, como a pílula de veneno, o cavaleiro branco ou a terra arrasada.
Exemplo de uma armadilha para lagostas
Digamos que uma empresa chamada Small Pond receba uma oferta de aquisição hostil da rival Big Fish Inc.
Os diretores e a gerência da Small Pond são extremamente avessos a que a empresa seja engolida pela Big Fish e tentam angariar o apoio dos acionistas para rejeitar a oferta. Eles estão cientes de um grande fundo de hedge que possui 15% das ações com direito a voto da Small Pond, além de garantias que, se convertidas, lhe dariam uma participação adicional de 5% na empresa.
Felizmente, os fundadores da Small Pond tiveram a previsão de incluir uma cláusula de armadilha para lagostas em seu estatuto corporativo para evitar que a empresa caísse em mãos indesejáveis. O B of D da empresa passa a usar a provisão para evitar que o fundo de hedge converta seus bônus de subscrição em ações com direito a voto e consegue rejeitar a oferta hostil.
Lobster Trap vs. Outras Estratégias de Defesa
Conforme observado acima, existem várias estratégias que os alvos potenciais podem usar para se defender contra aquisições hostis. Todos eles são projetados para tornar a presa menos atraente para o adquirente. Cada um deles trabalha de maneiras diferentes, porém, com o método específico escolhido geralmente dependendo do tamanho da empresa e de seu estatuto.
Além das armadilhas para lagostas, outras medidas anti-aquisição comumente usadas no mundo corporativo incluem:
Pílula de veneno
As pílulas venenosas vêm em duas formas: flip-in e flip-over. O primeiro, o mais comum dos dois, permite que os acionistas, exceto o adquirente, comprem ações adicionais com um desconto, aumentando assim sua posição patrimonial e diminuindo a participação do adquirente após a compra de ações na empresa. Este último, por outro lado, permite que os acionistas da empresa-alvo comprem as ações da empresa adquirente a um preço com um grande desconto, se a tentativa de aquisição hostil for bem-sucedida.
O objetivo central da pílula de veneno é forçar o comprador a vir para a mesa de negociações, em vez de permitir que ele simplesmente assuma o controle do alvo.
Cavaleiro branco
Essa estratégia essencialmente permite que uma empresa amigável – chamada de cavaleiro branco – assuma o controle de um alvo e o resgate das garras de um cavaleiro negro hostil.
Se uma aquisição for inevitável, a maioria das empresas geralmente prefere ser adquirida por uma empresa amigável do que por uma hostil. Isso porque o cavaleiro branco normalmente tenta manter a integridade dos negócios do alvo, em vez de fazer mudanças radicais nele. Os investidores do alvo também podem se beneficiar de uma oferta melhor por suas ações em um cenário de cavaleiro branco.
Terra arrasada
Essa abordagem faz com que o alvo pareça menos atraente para o adquirente ao estragar seu cenário corporativo. As empresas que usam a política de terra arrasada podem contrair dívidas adicionais, vender ativos e fornecer a suas equipes de gestão grandes pagamentos se forem substituídos por novos executivos.
A tática de terra arrasada é amplamente vista como uma estratégia de último recurso e muitas vezes pode ser problemática. As empresas podem não ser capazes de se recuperar se contraírem muitas dívidas ou se venderem ativos essenciais para suas operações.