Mantendo o controle de seu negócio após o IPO
Como fundador e CEO de sua empresa, você trabalhou muito e sacrificou mais do que ninguém para torná-la bem-sucedida. Você fez a pesquisa, consultou consultores de confiança e decidiu que a melhor maneira de levar o crescimento de sua empresa para o próximo nível é por meio de uma oferta pública inicial (IPO). Mas você não quer que acionistas comuns, membros do conselho corporativo ou empresas de investimento, que não colocaram seu sangue, suor e lágrimas na empresa, determinem como ela é administrada. Aqui estão alguns métodos para manter maior controle de seus negócios após o IPO.
Crie diferentes classes de ações
As empresas abertas podem optar por emitir diferentes classes de ações ordinárias. Cada classe vem com um conjunto diferente de direitos para os acionistas. A prática mais comum é a emissão de ações Classe A e ações Classe B. As ações da classe A podem dar aos acionistas 10 votos ou 100 votos para cada ação que possuem, enquanto as ações da classe B podem dar aos acionistas 1 voto para cada ação que possuem. Ou pode ser o contrário; não há regra que diga que as ações da classe A devem ser superiores às ações da classe B. As ações com direitos de voto extras às vezes são chamadas de “ações com super voto”.
Quando a empresa abre o capital, ela pode dar a seus fundadores, executivos e quaisquer outros stakeholders-chave ações com direito a voto suficiente para ajudá-los a manter o controle sobre a empresa. A concentração dos direitos de voto entre uma classe específica de acionistas também torna mais difícil uma tentativa de aquisição. A empresa pode optar por vender apenas ao público suas ações regulares com menos direitos de voto. As empresas que usaram essa estratégia incluem Groupon, LinkedIn, Facebook e The New York Times.
Desvantagens
A desvantagem dessa estratégia é que os acionistas da Classe B podem não ficar satisfeitos com ela. Eles podem achar que os insiders têm muito controle sobre a empresa e não vão agir no melhor interesse dos acionistas comuns, fazendo com que a empresa e suas ações tenham um desempenho inferior. Os acionistas da Classe B podem tentar forçar o voto de todos os acionistas para se livrar das duas classes de ações diferentes e de seus direitos de voto desiguais.
Muitas empresas públicas usam diferentes classes de ações para delegar o controle. A Ford Motor Company (F), por exemplo, tem apenas uma pequena porcentagem de ações com direitos de voto super, mas dá aos herdeiros de Henry Ford o controle de 40% dos votos. Em maio, os acionistas votaram contra uma proposta para eliminar a estrutura acionária de duas classes, mas o fato de uma votação ter sido convocada indica que muitos acionistas estão insatisfeitos com o sistema.
Principais vantagens
- As empresas de capital aberto podem emitir diferentes classes de ações.
- As ações com super voto vêm com direitos de voto extras.
- Uma empresa controlada detém mais de 50% das ações.
Seja uma empresa controlada
Uma empresa controlada, de acordo com as regras da bolsa de valores, é aquela em que um indivíduo, grupo ou outra empresa detém mais de 50% das ações. Essas empresas não são obrigadas a ter um conselho de administração independente, um comitê de remuneração independente ou uma função de indicação independente para os membros do conselho. Os membros dos comitês de auditoria, remuneração e governança não precisam ser independentes em uma empresa controlada. A estrutura acionária de duas classes facilita a existência de empresas controladas.
Você também pode ser uma empresa controlada por uma família. Estes podem ou não atender à definição de bolsa de valores de uma empresa controlada, mas, neles, os fundadores ou suas famílias possuem uma porcentagem significativa da empresa e podem nomear o CEO. Esses tipos de empresas representam quase um quinto das empresas Fortune Global 500, relata The Economist. Os exemplos incluem o Wal-Mart Stores, que pertence e é administrado em grande parte pelos filhos do fundador Sam Walton, e o Facebook, que é controlado pelo fundador Mark Zuckerberg e tem cláusulas de controle para transferência em sua morte para qualquer pessoa que ele indicar.
Mesmo que não seja obrigatório, o Facebook tem uma maioria de membros independentes do conselho, e seus comitês de remuneração e governança são compostos inteiramente por conselheiros independentes. Mesmo as empresas controladas podem optar por afrouxar um pouco as rédeas para pacificar os acionistas.
Controle de Divulgação
No entanto, você não pode manter o controle em segredo: você deve divulgá-lo em seus relatórios arquivados publicamente. Os acionistas têm o direito de saber em que estão se metendo e alguns veem um risco adicional em investir em empresas controladas porque as empresas controladas têm apresentado desempenho inferior em comparação com as não controladas, e são vistas como menos responsáveis perante o público. No entanto, as empresas controladas ainda estão sujeitas a auditorias independentes e à maioria dos outros requisitos para serem negociadas em bolsa. Em 2012, havia 114 empresas controladas no S&P 1500 Composite, incluindo LinkedIn, Zynga, Groupon e Facebook.
Copie a Estrutura de Parceria do Alibaba
Quando a empresa chinesa de comércio eletrônico Alibaba abriu o capital em setembro de 2014, sua estrutura corporativa incomum foi uma grande notícia. Em vez de usar duas classes de ações para permitir que seus proprietários mantenham o controle, ela teria 27 sócios que indicariam os membros do conselho; duas outras empresas que eram os maiores acionistas da empresa, Yahoo e SoftBank, seriam obrigadas a aprovar as indicações. Os sócios controlariam efetivamente o conselho e limitariam a contribuição dos acionistas externos. Assim como as empresas controladas, os emissores privados estrangeiros e as sociedades limitadas estão isentos dos requisitos do conselho independente.
Hoje, a Alibaba Partnership tem 30 membros, e esse número continuará a mudar quando novos sócios forem eleitos e os sócios existentes se aposentarem ou deixarem a empresa. Os sócios estão restritos em sua capacidade de vender suas ações e os acionistas externos permanecem limitados em sua capacidade de nomear ou eleger diretores ou de influenciar a tomada de decisões corporativas. O presidente executivo dos fundadores, Jack Ma, e o vice-presidente executivo Joe Tsai, mantêm controle significativo sobre a empresa por meio dessa estrutura.
Os estatutos da empresa também limitam a capacidade de terceiros de obter o controle da empresa por meio de cláusulas como mandatos escalonados para membros do conselho, de forma que não possam ser substituídos ao mesmo tempo. (Apesar do conhecido potencial de conflitos de interesse entre a Alibaba Partnership e os acionistas em geral, a empresa teve o maior IPO da história, mas o preço das ações caiu significativamente desde então.
Certifique-se de que as ações de terceiros sejam amplamente distribuídas
Você não precisa usar diferentes classes de ações com direitos de voto diferentes ou ser uma empresa controlada para permanecer no comando de sua empresa. A administração e os membros do conselho podem possuir menos de 50% das ações, mas ainda estar no controle, desde que entidades externas não possuam uma grande porcentagem das ações. A vantagem dessa estratégia é que ela pode ser mais palatável para os acionistas externos, que apreciam ter ações com direitos de voto iguais aos dos insiders. A desvantagem é que você não pode controlar para quem os estrangeiros vendem suas ações, portanto, uma aquisição é sempre uma possibilidade. Essa estratégia não é tão forte quanto as outras para manter o controle da sua empresa.
The Bottom Line
Abrir o capital da sua empresa significa perder grande parte da liberdade que você tinha como empresa privada. Você não só precisa cumprir vários regulamentos, mas também manter os acionistas satisfeitos. Quando você aceita o dinheiro do público, deve prestar contas a ele. Mas isso não significa que você tenha que deixá-los dar as cartas. Você foi fundamental para levar a empresa onde está hoje e merece permanecer no controle, contanto que continue a entregar resultados.