Fusões reversas: vantagens e desvantagens
Quais são as implicações de uma fusão reversa?
As fusões reversas também são comumente chamadas de aquisições reversas ou ofertas públicas iniciais reversas(IPOs). Uma fusão reversa é uma forma de as empresas privadas abrirem o capital e, embora possam ser uma excelente oportunidade para os investidores, também apresentam certas desvantagens.
Principais vantagens:
- Uma fusão reversa é uma opção estratégica atraente para os gestores de empresas privadas ganharem o status de empresa pública.
- É uma alternativa menos demorada e mais econômica para as ofertas públicas iniciais convencionais (IPOs).
- A gestão das empresas públicas tem maior flexibilidade nas alternativas de financiamento e os investidores da empresa têm maior liquidez.
- As empresas públicas enfrentam encargos adicionais de conformidade e devem garantir que tempo e energia suficientes continuem a ser dedicados ao funcionamento e ao crescimento do negócio.
- Uma fusão reversa bem-sucedida pode aumentar o valor das ações de uma empresa e sua liquidez.
Compreendendo as fusões reversas
As fusões reversas geralmente ocorrem por meio de um processo mais simples, mais curto e menos caro do que um IPO convencional. Com um IPO, as empresas privadas contratam um banco de investimento para subscrever e emitir ações da nova entidade que logo se tornará pública.
Além de preencher a papelada regulatória e ajudar as autoridades a revisar o negócio, o banco também ajuda a estabelecer interesse nas ações e a fornecer conselhos sobre o preço inicial adequado. O IPO tradicional necessariamente combina o processo de abertura de capital com a função de levantamento de capital. Uma fusão reversa separa essas duas funções, tornando-a uma opção estratégica atraente para administradores de empresas e investidores.
Em uma fusão reversa, os investidores da empresa privada adquirem a maioria das ações de uma empresa de fachada pública, que é então combinada com a entidade compradora. Bancos de investimento e instituições financeiras normalmente usam empresas de fachada como veículos para concluir esses negócios. Essas empresas de fachada simples podem ser registradas na Securities and Exchange Commission (SEC) no front end (antes da transação), tornando oprocesso de registro relativamente simples e menos caro. Para consumar o negócio, a empresa privada negocia ações com a concha pública em troca das ações da concha, transformando o adquirente em uma empresa pública.
Vantagens das fusões reversas
As fusões reversas apresentam vantagens que as tornam opções atraentes para empresas privadas, como uma forma simplificada de abrir o capital e com menos riscos.
Um Processo Simplificado
As fusões reversaspermitem que uma empresa privada abra o capital sem levantar capital, o que simplifica consideravelmente o processo. Enquanto os IPOs convencionais podem levar meses (até mais de um ano civil) para se materializar, as fusões reversas podem levar apenas algumas semanas para serem concluídas (em alguns casos, em apenas 30 dias).3 Isso economiza tempo e energia de gerenciamento, garantindo que haja tempo suficiente dedicado ao funcionamento da empresa.
Menos risco
Passar pelo processo de IPO convencional não garante que a empresa acabará por abrir o capital. Os gerentes podem gastar centenas de horas planejando um IPO tradicional. Mas se as condições do mercado de ações se tornarem desfavoráveis à oferta proposta, o negócio pode ser cancelado e todas essas horas representarão um esforço desperdiçado. Buscar uma fusão reversa minimiza esse risco.
Menos dependência das condições de mercado
Conforme mencionado anteriormente, o IPO tradicional combina as funções de abertura de capital e de levantamento de capital. Como a fusão reversa é apenas um mecanismo para converter uma empresa privada em uma entidade pública, o processo é menos dependente das condições de mercado (porque a empresa não se propõe a levantar capital). Uma vez que uma fusão reversa funciona apenas como um mecanismo de conversão, as condições de mercado têm pouca influência sobre a oferta. Em vez disso, o processo é realizado na tentativa de realizar os benefícios de ser uma entidade pública.
Benefícios de uma empresa pública
Empresas privadas – geralmente aquelas com receita de US $ 100 milhões a várias centenas de milhões – geralmente são atraídas pela perspectiva de abrir o capital. Quando isso acontece, os títulos da empresa são negociados em bolsa e passam a ter maior liquidez. Os investidores originais ganham a capacidade de liquidar suas participações, proporcionando uma alternativa de saída conveniente para que a empresa recompra suas ações. A empresa tem maior acesso ao mercado de capitais, pois a administração agora tem a opção de emitir ações adicionais por meio de ofertas secundárias. Se os acionistas possuírem garantias – o direito de comprar ações adicionais a um preço predeterminado – o exercício dessas opções fornece uma injeção de capital adicional na empresa.
As empresas públicas geralmente negociam em múltiplos mais elevados do que as empresas privadas. Um aumento significativo de liquidez significa que tanto o público em geral quanto os investidores institucionais (e grandes empresas operacionais) têm acesso às ações da empresa, o que pode direcionar seu preço. A administração também tem opções mais estratégicas para buscar o crescimento, incluindo fusões e aquisições.
Como administradores da empresa adquirente, eles podem usar as ações da empresa como moeda para adquirir as empresas-alvo. Finalmente, como as ações públicas são mais líquidas, a administração pode usar planos de incentivo de ações para atrair e reter funcionários.
Como em todos os negócios de fusão, o risco é bidirecional. Tanto os gerentes da empresa quanto os investidores devem realizar a devida diligência.
Desvantagens de uma fusão reversa
Uma fusão reversa pode ser mais simples, mas também requer a adesão aos regulamentos e a devida diligência para ter sucesso.
Due Diligence Requerida
Os gerentes devem examinar minuciosamente os investidores da empresa de fachada pública. Quais são suas motivações para a fusão? Eles fizeram o dever de casa para se certificar de que a casca está limpa e sem manchas? Existem responsabilidades pendentes(como aquelas decorrentes de litígios) ou outras “regras de negociação” que perseguem a concha pública? Nesse caso, os acionistas da concha pública podem estar apenas procurando um novo proprietário para se apossar desses problemas. Portanto, a devida diligência apropriadadeve ser conduzida e a divulgação transparente deve ser esperada (de ambas as partes).
Os investidores do escudo público também devem conduzir diligência razoável na empresa privada, incluindo sua gestão, investidores, operações, finanças e possíveis responsabilidades pendentes (ou seja, litígios, problemas ambientais, riscos de segurança e questões trabalhistas).
Ações arriscadas serão descartadas
Se os investidores da concha pública venderem partes significativas de suas ações logo após a fusão, isso pode afetar materialmente e negativamente o preço das ações. Para reduzir ou eliminar o risco de que as ações sejam vendidas, cláusulas podem ser incorporadas a um acordo de fusão, designando os períodos de detenção exigidos.
Sem demanda por ações após a fusão
Depois que uma empresa privada executa uma fusão reversa, seus investidores realmente obterão liquidez suficiente? As empresas menores podem não estar prontas para ser uma empresa pública. Pode haver falta de escala operacional e financeira. Portanto, empresas menores podem não atrair a cobertura de analistas de Wall Street.Depois que a fusão reversa for consumada, os investidores originais podem encontrar pouca demanda por suas ações. As fusões reversas não substituem fundamentos sólidos. Para que as ações de uma empresa sejam atraentes para os investidores em potencial, a própria empresa deve ser atraente do ponto de vista operacional e financeiro.
Encargos regulatórios e de conformidade
Um revés potencialmente significativo quando uma empresa privada abre o capital é que os gerentes geralmente são inexperientes nos requisitos regulamentares e de conformidade adicionais de ser uma empresa de capital aberto. Esses encargos (e custos em termos de tempo e dinheiro) podem ser significativos, e o esforço inicial para cumprir regulamentações adicionais pode resultar em uma empresa estagnada e de baixo desempenho se os gerentes dedicarem muito mais tempo às questões administrativas do que à administração do negócio.
Para amenizar esse risco, os gerentes da empresa privada podem fazer parceria com investidores de capital aberto que tenham experiência como executivos e diretores de uma empresa pública. Além disso, o CEO pode contratar funcionários (e consultores externos) com experiência relevante em conformidade. Os gerentes devem garantir que a empresa tenha infraestrutura administrativa, recursos, roteiro e disciplina cultural para atender a esses novos requisitos após uma fusão reversa.