Como estabelecer legalmente um fundo de hedge nos Estados Unidos

Os Estados Unidos oferecem um dos melhores ambientes de negócios do mundo para iniciar um fundo de hedge. De fato, a indústria recebeu generosas isenções fiscais e cresceu para mais de um trilhão de dólares em ativos sob gestão ( AUM ) em 2020. Dado o crescimento e a popularidade da indústria de fundos de hedge, aqui estão as etapas gerais para estabelecer um fundo de hedge baseado que marca todas as caixas regulatórias.

( Veja também: 8 dicas de inicialização do gerente de fundos de hedge ) 

O que é um fundo de hedge?

O termo fundo de hedge refere-se a qualquer tipo de empresa de investimento privado que opera sob certas isenções dos requisitos de registro nos termos do Securities Act de 1933 e do Investment Company Act de 1940.  (Ironicamente, os fundos de hedge podem usar estratégias de investimento que não têm nada a ver com fazer com o hedge.) Dadas essas isenções, é muito mais fácil abrir uma empresa de fundos de hedge em vez de uma empresa que administre opções de investimento altamente regulamentadas, como fundos mútuos.  As restrições relaxadas para fundos de hedge ajudaram a impulsionar o crescimento da indústria de fundos de hedge.

Arquive o contrato social para a empresa de fundos de hedge

Para iniciar um fundo de hedge nos Estados Unidos, duas entidades comerciais normalmente precisam ser formadas. A primeira entidade é criada para o próprio fundo de hedge e a segunda entidade é criada para o gestor de investimentos do fundo de hedge. O fundo de hedge é normalmente constituído como uma parceria limitada (LP) ou uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC). Em comparação, um gerente geral de investimentos pode configurar qualquer tipo de estrutura de negócios que atenda às necessidades do gerente de investimentos. Na maioria dos casos, os fundos de hedge são formados como sociedades limitadas, nas quais o consultor de investimentos atua como o parceiro principal e um grupo incorporado de investidores atua como parceiro secundário.

Entre em contato com o secretário de estado do estado onde você planeja incorporar sua empresa para obter orientação sobre as estruturas de negócios dos fundos de hedge. Independentemente da localização física da empresa, muitos fundos de hedge são constituídos em Delaware por causa de suas leis favoráveis ​​aos negócios. No entanto, outros estados introduziram disposições favoráveis ​​aos negócios para ajudar a tornar seus estados mais competitivos com Delaware.  Escolha seu melhor estado para incorporação.

Depois que a estrutura de negócios adequada for determinada para a firma de fundo de hedge, nomeie o fundo e comece a usar o nome para preencher a papelada legal necessária. Além disso, a nova empresa precisará solicitar um Número de Identificação do Empregador Federal (FEIN) junto à Receita Federal. Um número FEIN pode ser obtido gratuitamente inscrevendo-se online no site do IRS ou preenchendo o Formulário SS-4 do IRS.  Com essas informações, preencha o contrato social estadual. Nos Estados Unidos, as empresas podem ser formadas em um período de tempo muito curto e com uma quantidade mínima de dinheiro.

Redigir o estatuto corporativo da empresa de fundos de hedge

No ambiente de fundos de hedge mais regulamentado de hoje, os representantes da nova firma de fundos de hedge provavelmente desejarão preencher uma série de documentos a fim de avançar com a incorporação, registrar-se na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos ( SEC ) e registrar-se nos órgãos reguladores no estado de incorporação. O nível de documentação e conformidade regulatória dependerá do tipo de estratégia de fundo de hedge que a empresa planeja usar. No mínimo, o estatuto da empresa de fundos de hedge deve incluir uma declaração de missão, um manual de conformidade, um código de conduta ética, um manual para procedimentos de supervisão e um contrato de gerenciamento de portfólio de consultor.

Registre a empresa como um consultor de investimentos

Para estabelecer uma parceria legal, a empresa deve se registrar como consultor de investimentos. Faça isso acessando o site do Depositário de Registro de Consultor de Investimento (IARD ). Este processo é gratuito e pode ser realizado pela internet. 

Um Registered Investment Advisor (RIA) é uma empresa que assessora pessoas com alto patrimônio líquido sobre investimentos e administra suas carteiras.6 As RIAs têm um dever fiduciário para com seus clientes, o que significa que têm uma obrigação fundamental de fornecer  consultoria de investimento  que sempre atue no melhor interesse de seus clientes.

Registre os representantes da empresa de fundos de hedge como consultores de investimentos

Se o fundo de hedge vai operar como uma empresa em funcionamento, alguns de seus representantes provavelmente precisarão se registrar como consultores de investimentos na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos. Os representantes podem se registrar como consultores de investimentos visitando o site do IARD. Os representantes também podem consultar o secretário de estado do estado da incorporação para obter mais informações.

Para se registrar como consultor de investimentos, os representantes precisarão fazer oexame regulatórioda Financial Industry Regulatory Authority (FINRA)Série 65, que testará o conhecimento dos representantes sobre as leis e práticas de valores mobiliários, bem como seu entendimento sobre ética. Depois de passar no exame, os representantes serão consultores de investimentos licenciados com o estado. A taxa para fazer o exame FINRA Series 65 é relativamente barata. 

Registre a oferta de fundo de hedge na SEC

O fundo de hedge também precisará registrar a oferta da parceria limitada com a SEC. Enquanto as corporações oferecem ações e LLCs oferecem associações, as sociedades limitadas oferecem interesses. Para registrar o fundo de hedge na SEC, preencha o Formulário D da SEC  em cada estado em que o fundo de hedge será oferecido.

Esta oferta nomeará os principais parceiros da empresa, bem como identificará grandes investidores e a principal estratégia de investimento e abordagem de investimento do fundo.

Cumprir as Disposições de Proteção ao Consumidor

Como resultado da Lei de Reforma e Proteção ao Consumidor Dodd-Frank Wall Street de 2010, os gestores de fundos de hedge estão sujeitos a requisitos de registro e relatórios. No entanto, se o gerente tiver menos de $ 25 milhões de dólares em ativos sob gestão, ele não se qualificará para o registro na SEC e deverá observar as leis do estado de origem do consultor para determinar os requisitos de registro e licenciamento. 

Os consultores registrados em seu estado de origem podem evitar o registro na SEC até atingirem US $ 100 milhões em ativos administrados.8 Ao  atingir esse nível, os gestores de fundos de hedge precisarão preencher o Form ADV, que contém informações básicas sobre os proprietários e afiliados do consultor, certas atividades de negócios que podem dar origem a conflitos de interesse com clientes, informações sobre os fundos privados do consultor gerencia e disciplinar as informações sobre a empresa e seus funcionários.

Se o gestor se registrar na SEC como consultor de investimentos, o representante precisará preencher o Formulário PF da SEC se o fundo de hedge tiver pelo menos $ 150 milhões de dólares em ativos de fundos privados sob gestão.10 O  Formulário PF da SEC é um documento abrangente que levará um bom tempo para ser concluído e exige uma taxa de arquivamento.

Contratar um bom advogado é um investimento. Um advogado experiente em fundos de hedge pode ajudá-lo a evitar armadilhas e construir relacionamentos e trazê-lo para eventos de networking, como jantares de apresentação de capital privado.

Ele também mostrará a outras pessoas do setor que você está investindo em seu próprio negócio, pois seu objetivo é estar no setor por um longo tempo.

Comercialize o fundo de hedge para investidores potenciais

As regras que regem as atividades de marketing para fundos de hedge mudaram como resultado da Lei Jumpstart Our Business Startups de 2012 (Lei JOBS). (Relacionado: Você pode investir em fundos de hedge? ) Como resultado dessas mudanças, os gestores de fundos de hedge têm maior flexibilidade na comercialização de seus fundos de hedge para investidores em potencial. Nos Estados Unidos, os fundos de hedge podem ser legalmente comercializados para investidores que atendem a certos padrões de sofisticação.  Além disso, os fundos de hedge podem ser comercializados para o público em geral, desde que todos os compradores sejam investidores credenciados e certas outras condições sejam atendidas. De acordo com a SEC, um emissor não pode confiar na Regra 506 (b) e na Regra 506 (c) na mesma oferta, exceto em um caso de disposição de transição limitada.

The Bottom Line

A complexidade de iniciar uma empresa de fundo de hedge depende do número de investidores investidos no fundo, da quantidade de ativos sob gestão e da complexidade da estratégia do fundo de hedge para os investidores. Existem alguns obstáculos e obstáculos para o estabelecimento de uma empresa de fundos de hedge nos Estados Unidos, mas eles são facilmente compreendidos. O maior desafio será levantar o capital de investimento necessário para operar a firma de fundos de hedge como uma empresa em funcionamento e gerar retornos de investimento de fundos de hedge consistentes que superem seu proxy de referência representativa em uma base líquida de taxas ao longo do tempo.