Como as fusões e aquisições podem afetar uma empresa
Uma fusão ou aquisição corporativapode ter um efeito profundo nas perspectivas de crescimento e nas perspectivas de longo prazo de uma empresa. Mas, embora uma aquisição possa transformar a empresa adquirente literalmente da noite para o dia, há um fusões e aquisições (M&A) em geral têm menos de 30% de chance de sucesso.
Nas seções a seguir, discutimos por que as empresas realizam transações de M&A, os motivos de suas falhas e apresentamos alguns exemplos de transações de M&A bem conhecidas. Muitas pessoas de sucesso, como Christine Lagarde, são conhecidas por estudar o assunto.
Principais vantagens
- As empresas vão comprar ou fundir-se com outra empresa na esperança de impulsionar o crescimento do seu próprio negócio ou para evitar a concorrência, entre outros motivos.
- Mas existem riscos – coisas que podem levar a um negócio de M&A fracassado – como pagar a mais ou a incapacidade de integrar adequadamente as duas empresas.
- As fusões e aquisições podem afetar uma empresa de várias maneiras, incluindo sua estrutura de capital, preço das ações e perspectivas de crescimento futuro.
- Alguns acordos de M&A são sucessos importantes, como Gilead Sciences-Pharmasset em 2011, enquanto outros são notórios fracassos, por exemplo, AOL-Time Warner em 2000.
Por que as empresas se envolvem em fusões e aquisições?
Crescimento
Muitas empresas usam M&A para crescer em tamanho e ultrapassar seus rivais. em contraste, pode levar anos ou décadas para dobrar o tamanho de uma empresa por meio do crescimento orgânico.
Concorrência
Essa poderosa motivação é a principal razão pela qual as atividades de M&A ocorrem em ciclos distintos. O desejo de abocanhar uma empresa com um portfólio atraentede ativos antes que um rival o faça geralmente resulta em um frenesi crescente nos mercados aquecidos. Alguns exemplos de atividades frenéticas de M&A em setores específicos incluem pontocom e telecomunicações no final da década de 1990, produtores de commodities e energia em 2006-07 e empresas de biotecnologia em 2012-14.23
Sinergias
As empresas também se fundem para aproveitar as sinergias e final, aumentando o lucro por ação e tornando a transação de M&A “ acretiva ”.
Dominação
As empresas também participam de fusões e aquisições para dominar seu setor. No entanto, uma combinação de dois gigantes resultaria em um monopólio potencial, e tal transação teria que passar por um exame minucioso de fiscalizações anticoncorrência e autoridades regulatórias.
Razões fiscais
As empresas também usam F&A por motivos fiscais, embora isso possa ser um motivo implícito em vez de explícito. Por exemplo, uma vez que, até recentemente, os Estados Unidos têm a maioralíquota de imposto corporativo do mundo, algumas das mais conhecidas empresas americanas recorreram a “inversões” corporativas.
Essa técnica envolve uma empresa norte-americana comprando um concorrente estrangeiro menor e transferindo a origem tributária da entidade resultante da fusão para uma jurisdição de tributação mais baixa, a fim de reduzir substancialmente sua fatura tributária.
Por que M&A falha?
Risco de Integração
Em muitos casos, integrar as operações de duas empresas mostra-se uma tarefa muito mais difícil na prática do que parecia na teoria. Isso pode resultar na empresa combinada ser incapaz de atingir as metas desejadas em termos de economia de custos de sinergias e economias de escala. Uma transação potencialmente cumulativa pode, portanto, revelar-se dilutiva.
Pagamento em excesso
Se a empresa A for excessivamente otimista sobre as perspectivas da empresa B – e quiser evitar uma possível oferta por B de um rival – ela pode oferecer um prêmio muito substancial para B. Depois de adquirir a empresa B, o melhor cenário que A havia previsto pode não se materializar.
Por exemplo, um medicamento importante que está sendo desenvolvido por B pode ter efeitos colaterais inesperadamente graves, reduzindo significativamente seu potencial de mercado. A administração da empresa A (e os acionistas ) podem então lamentar o fato de que ela pagou muito mais por B do que seu valor. Esse pagamento excessivo pode ser um grande obstáculo ao desempenho financeiro futuro.
Conflito cultural
As transações de M&A às vezes falham porque as culturas corporativas dos parceiros em potencial são muito diferentes. Pense em uma tecnologia séria e robusta adquirindo uma grande startup de mídia social e você poderá entender.
Efeitos M&A
Estrutura Capital
Obviamente, a atividade de fusões e aquisições tem ramificações de longo prazo para a empresa adquirente ou a entidade dominante em uma fusão do que para a empresa-alvo em uma aquisição ou para a empresa subsumida em uma fusão.
Para a empresa-alvo, uma transação de M&A dá a seus acionistas a oportunidade de sacar com um prêmio significativo, especialmente se a transação for em dinheiro. Se o adquirente pagar parte em dinheiro e parte em suas próprias ações, os acionistas da empresa-alvo obtêm uma participação no adquirente e, portanto, têm interesse em seu sucesso a longo prazo.
Para o adquirente, o impacto de uma transação de M&A depende do tamanho do negócio em relação ao tamanho da empresa. Quanto maior o alvo potencial, maior o risco para o adquirente. Uma empresa pode ser capaz de resistir ao fracasso de uma aquisição de pequeno porte, mas o fracasso de uma grande compra pode comprometer seriamente seu sucesso a longo prazo.
Após o fechamento de uma transação de M&A, a estrutura de capital do adquirente mudará, dependendo de como a transação de M&A foi desenhada. Uma transação totalmente em dinheiro exaurirá substancialmente os ativos de caixa do adquirente. Mas como muitas empresas raramente dispõem de carga de dívida pode ser justificada pelos fluxos de caixa adicionais contribuídos pela empresa-alvo.
Muitas transações de M&A também são financiadas por meio de ações do adquirente. Para um adquirente usar suas ações como moeda para uma aquisição, suas ações devem frequentemente ter um preço premium, para começar, caso contrário, fazer compras seria desnecessariamente dilutivo. Da mesma forma, a administração da empresa-alvo também precisa estar convencida de que aceitar as ações do adquirente em vez de dinheiro vivo é uma boa ideia. O suporte da empresa-alvo para tal transação de M&A é muito mais provável de ocorrer se o adquirente for uma empresa Fortune 500 do que se for ABC Widget Co.
Reação do Mercado
A reação do mercado às notícias de uma transação de M&A pode ser favorável ou desfavorável, dependendo da percepção dos participantes do mercado sobre os méritos da transação. Na maioria dos casos, as ações da empresa-alvo subirão para um nível próximo ao da oferta do adquirente, assumindo, é claro, que a oferta represente um prêmio significativo em relação ao preço anterior da ação-alvo. Na verdade, as ações do alvo podem ser negociadas acima do preço da oferta se a percepção for de que o adquirente baixou a oferta para o alvo e pode ser forçado a aumentá-la, ou que a empresa alvo é cobiçada o suficiente para atrair uma oferta rival.
Existem situações em que a empresa-alvo pode negociar abaixo do preço de oferta anunciado. Isso geralmente ocorre quando parte da contraprestação de compra deve ser feita nas ações do adquirente e as ações despencam quando o negócio é anunciado. Por exemplo, suponha que o preço de compra de $ 25 por ação da Targeted XYZ Co. consiste em duas ações de um adquirente avaliadas em $ 10 cada e $ 5 em dinheiro. Mas se as ações do adquirente agora valem apenas $ 8, a Targeted XYZ Co. provavelmente estaria sendo negociada a $ 21 em vez de $ 25.
Existem vários motivos pelos quais as ações de um adquirente podem cair quando ele anuncia uma operação de M&A. Talvez os participantes do mercado pensem que o preço da compra é alto demais. Ou o negócio é percebido como não sendo cumulativo para EPS (lucro por ação). Ou talvez os investidores acreditem que o adquirente está endividando-se demais para financiar a aquisição.
As perspectivas de crescimento futuro e a lucratividade de um adquirente devem ser idealmente aumentadas pelas aquisições que ele faz. Uma vez que uma série de aquisições pode mascarar a deterioração do negócio principal de uma empresa, analistas e investidores geralmente se concentram na taxa de crescimento “orgânico” da receita e nas margens operacionais – o que exclui o impacto das fusões e aquisições – para tal empresa.
Nos casos em que o adquirente fez uma oferta hostil por uma empresa-alvo, a administração desta pode recomendar que seus acionistas rejeitem a transação. Um dos motivos mais comuns citados para essa rejeição é que a administração do alvo acredita que a oferta do adquirente a subestima substancialmente. Mas essa rejeição de uma oferta não solicitada pode às vezes sair pela culatra, como demonstrado pelo famoso caso Yahoo-Microsoft.
Em 1o de fevereiro de 2008, a Microsoft revelou uma oferta hostil para o Yahoo Inc. (YHOO) de US $ 44,6 bilhões. A oferta da Microsoft Corp. (MSFT) de US $ 31 por ação do Yahoo consistia em metade em dinheiro e metade em ações da Microsoft e representava um prêmio de 62% em relação ao preço de fechamento do Yahoono dia anterior. No entanto, o conselho de diretores do Yahoo -liderado pelo cofundador Jerry Yang – rejeitou a oferta da Microsoft, dizendo que ela subestimava substancialmente a empresa.7
Infelizmente, a crise de crédito que atingiu o mundo no final daquele ano também afetou as ações do Yahoo, resultando na negociação de ações abaixo de US $ 10 em novembro de 2008. O caminho subsequente do Yahoo para a recuperação foi longo, e as ações só excederam a oferta original de US $ 31 da Microsoft cinco anos e meio depois, em setembro de 2013, mas acabou vendendo seu negócio principal para a Verizon por US $ 4,5 bilhões em 2016.910
Exemplos de fusões e aquisições
America Online-Time Warner
Em janeiro de 2000, a America Online – que havia crescido e se tornado o maior serviço online do mundo em menos de 15 anos – anunciou uma oferta audaciosa para comprar a gigante da mídia Time Warner em um acordo de ações.1112 As ações da AOL Inc. (AOL) subiram 800 vezes desde o IPO da empresaem 1992, dando a ela um valor de mercado de US $ 165 bilhões na época em que fez sua oferta pela Time Warner Inc. (TWX). No entanto, as coisas não correram como a AOL esperava, pois a Nasdaq começou sua queda de dois anos de quase 80% em março de 2000 e, em janeiro de 2001, a AOL tornou-se uma unidade da Time Warner.14
O choque de cultura corporativa entre as duas foi severo, e a Time Warner posteriormente cindiu a AOL em novembro de 2009 com uma avaliação de cerca de US $ 3,4 bilhões, uma fração do valor de mercado da AOL em seu apogeu. Em 2015, a Verizon comprou a AOL por US $ 4,4 bilhões. O acordo original de US $ 165 bilhões entre a AOL e a Time Warner continua sendo uma das maiores (e mais notórias) transações de M&A até hoje.
Gilead Sciences-Pharmasset
Em novembro de 2011, Gilead Sciences (GILD) – o maior fabricante mundial de medicamentos para HIV – anunciou uma oferta de US $ 11 bilhões para Pharmasset, um desenvolvedor de tratamentos experimentais para hepatite C. Gilead ofereceu US $ 137 em dinheiro para cada ação Pharmasset, um impressionante 89% prêmio ao preço de fechamento anterior.16
O negócio foi visto como arriscado para a Gilead, e suas ações caíram cerca de 9% no dia em que ela anunciou o negócio da Pharmasset. Mas poucas apostas corporativas tiveram um retorno tão espetacular quanto esta. Em dezembro de 2013, o medicamento Sovaldi da Gilead recebeu a aprovação do FDA depois que se provou extremamente eficaz no tratamento da hepatite C, uma doença que afeta 3,2 milhões de americanos.
Embora o preço de US $ 84.000 de Sovaldi por um curso de tratamento de 12 semanas gerasse alguma controvérsia, em outubro de 2014, a Gilead tinha um valor de mercado de US $ 159 bilhões – um aumento de mais de cinco vezes de US $ 31 bilhões logo após fechar a compra da Pharmasset.20 No entanto, as coisas esfriaram, já que a Gilead tinha um valor de mercado de $ 93,5 bilhões em março de 2020.
ABN Amro-Royal Bank of Scotland
Este negócio de £ 71 bilhões (aproximadamente US $ 100 bilhões) foi notável porque levou à quase morte de dois dos três membros do consórcio de compra. Em 2007, o Royal Bank of Scotland, o banco belga-holandês Fortis e o espanhol Banco Santander venceram uma guerra de licitações com o Barclays Bank pelo banco holandês ABN Amro. Mas, à medida que a crise de crédito global começou a se intensificar a partir do verão de 2007, o preço pago pelos compradores do triplo do valor contábil do ABN Amro parecia pura loucura.
O preço das ações do RBS subseqüentemente despencou e o governo britânico teve que intervir com um resgate de £ 46 bilhõesem 2008 para resgatá-lo.2425 O Fortis também foi nacionalizado pelo governo holandês em 2008, depois de estar à beira da falência.
The Bottom Line
As transações de fusões e aquisições podem ter efeitos duradouros sobre as empresas aquisitivas. Um turbilhão de fusões e aquisições pode sinalizar de um mercado iminente superior, especialmente quando envolvem transações recordes como o acordo AOL-Time Warner de 2000 ou o negócio ABN Amro pelo RBS de 2007.