Até que ponto é legalmente vinculativa uma carta de intenções?
Uma parte que assinou uma carta de intenções (LOI) pode ser legalmente obrigada a honrá-la, dependendo de como a carta é redigida. Em uma transação business-to-business, uma carta de intenções normalmente contém uma cláusula afirmando que a carta não é vinculativa. Mesmo que tal linguagem não seja incluída, é possível que um tribunal decida que a carta é apenas uma expressão de intenção. Por outro lado, as partes de uma carta de intenções não devem se basear em suposições: uma linguagem forte e não vinculativa é recomendada.
Principais vantagens
- Uma carta de intenções (LOI) pode ser juridicamente vinculativa, dependendo de como está redigida e, em alguns casos, se um tribunal determinou que ela é juridicamente vinculativa.
- Para determinar se a carta é juridicamente vinculativa, os tribunais irão considerar a expressão escrita da intenção na carta e quais ações as partes mencionadas na carta tomam após a carta ter sido assinada.
- Se as duas partes têm um histórico de cartas de intenções não vinculativas, por exemplo, o tribunal provavelmente rejeitaria a validade da carta como um contrato legítimo.
Como os tribunais interpretam as cartas de intenções
Um tribunal se baseia em dois fatores para determinar se uma carta de intenções é vinculativa: expressões escritas de intenções presentes na carta e ações demonstrativas tomadas por ambas as partes após a carta de intenções ser assinada. Se a carta for tratada como um contrato, pode ser considerada vinculativa.
Também é importante entender a relação entre as duas partes. Se duas partes redigirem e assinarem uma carta de intenções ambígua, mas tiverem um histórico de acordos não vinculativos, é provável que o tribunal julgue que a carta mais recente também não é vinculativa.
A etiqueta e o protocolo nos negócios podem ser um fator determinante. Por exemplo, a maioria das fusões e aquisições começa para valer com um termo de compromisso, que funciona como uma carta de intenções. A folha de termos indica as intenções, o preço de compra e as condições de pagamento. No entanto, as folhas de termo quase sempre não são encadernadas. Os tribunais provavelmente levarão esse precedente em consideração.
Uma carta de intenções é um documento que descreve as intenções de duas ou mais partes de fazer negócios em conjunto; geralmente não é vinculativo, a menos que a linguagem do documento especifique que as empresas estão legalmente vinculadas aos termos.
Quando uma carta de intenções não é vinculativa
Suponha que uma carta de intenções não seja vinculativa, mas uma empresa incorre em custos ou dedica recursos apenas para que o negócio fracasse. Em muitos casos, não há recurso para as perdas incorridas. No entanto, é possível que a parte infratora não tenha conseguido negociar de boa fé.
Essas leis são ambíguas e provavelmente dependem da jurisdição e do tipo de carta de intenções.
Por exemplo, em 2012, a Suprema Corte de Delaware aprovou a recuperação de danos de “benefício da barganha” entre duas empresas em um acordo de fusões e aquisições no caso SIGA Technologies, Inc v. PharmAthene, Inc.
Embora semelhantes às planilhas de termos usadas em negócios, as LOIs são estruturadas em formato de carta, em vez do formato de lista de uma planilha de termos.
Outros usos para uma carta de intenções
Além do mundo dos negócios, as cartas de intenção são usadas por indivíduos que buscam subsídios do governo e por algumas pessoas que se inscrevem em faculdades, como atletas do time do colégio, que desejam declarar seu compromisso de frequentar uma determinada escola.
Em alguns casos, uma carta de intenções pode ser usada por um pai para especificar seus desejos de cuidar e bem-estar dos filhos menores, caso o pai morra. Nesse caso, eles não são considerados juridicamente vinculativos, como um testamento, mas às vezes serão considerados pelos tribunais de família que tomam decisões sobre o cuidado dos filhos.