Governança corporativa
O que é governança corporativa?
Governança corporativa é o sistema de regras, práticas e processos pelos quais uma empresa é dirigida e controlada. A governança corporativa envolve essencialmente o equilíbrio dos interesses das várias partes interessadas de uma empresa, como acionistas, executivos da alta administração, clientes, fornecedores, financiadores, o governo e a comunidade.
Uma vez que a governança corporativa também fornece a estrutura para atingir os objetivos de uma empresa, ela abrange praticamente todas as esferas da gestão, desde planos de ação e controles internos até medição de desempenho e divulgação corporativa.
Principais vantagens
- Governança corporativa é a estrutura de regras, práticas e processos usados para dirigir e administrar uma empresa.
- O conselho de administração de uma empresa é a principal força que influencia a governança corporativa.
- A má governança corporativa pode lançar dúvidas sobre as operações de uma empresa e sua lucratividade final.
- A governança corporativa abrange as áreas de conscientização ambiental, comportamento ético, estratégia corporativa, remuneração e gestão de risco.
- Os princípios básicos da governança corporativa são prestação de contas, transparência, justiça e responsabilidade.
Compreendendo a governança corporativa
Governança refere-se especificamente ao conjunto de regras, controles, políticas e resoluções estabelecidas para ditar o comportamento corporativo. Os conselheiros procuradores e acionistas são partes interessadas importantes que afetam indiretamente a governança, mas não são exemplos da governança em si. O conselho de administração é fundamental na governança e pode ter ramificações importantes para a avaliação patrimonial.
A governança corporativa de uma empresa é importante para os investidores, pois mostra a direção e a integridade dos negócios da empresa. A boa governança corporativa ajuda as empresas a construir a confiança dos investidores e da comunidade. Como resultado, a governança corporativa ajuda a promover a viabilidade financeira, criando uma oportunidade de investimento de longo prazo para os participantes do mercado.
Comunicar a governança corporativa de uma empresa é um componente-chave das relações com a comunidade e com os investidores. No site de relações com investidores da Apple Inc., por exemplo, a empresa descreve sua liderança corporativa – sua equipe executiva, seu conselho de administração – e sua governança corporativa, incluindo seus estatutos de comitês e documentos de governança, como estatutos, diretrizes de propriedade de ações, e artigos de incorporação.
A maioria das empresas se esforça para ter um alto nível de governança corporativa. Para muitos acionistas, não basta que uma empresa seja meramente lucrativa; também precisa demonstrar boa cidadania corporativa por meio de consciência ambiental, comportamento ético e práticas sólidas de governança corporativa. A boa governança corporativa cria um conjunto transparente de regras e controles em que acionistas, conselheiros e diretores têm incentivos alinhados.
Governança Corporativa e Conselho de Administração
O conselho de administração é a principal parte interessada direta que influencia a governança corporativa. Os conselheiros são eleitos pelos acionistas ou nomeados por outros membros do conselho e representam os acionistas da empresa.
O conselho tem a tarefa de tomar decisões importantes, como nomeações de diretores corporativos, remuneração de executivos e política de dividendos. Em alguns casos, as obrigações do conselho vão além da otimização financeira, como quando as resoluções dos acionistas exigem que certas preocupações sociais ou ambientais sejam priorizadas.
Um conselho de administração deve consistir de um grupo diversificado de indivíduos, aqueles que têm habilidades e conhecimento do negócio, bem como aqueles que podem trazer uma nova perspectiva de fora da empresa e do setor.
Os conselhos costumam ser compostos por membros internos e independentes. Insiders são os principais acionistas, fundadores e executivos. Os conselheiros independentes não compartilham os laços com os insiders, mas são escolhidos por causa de sua experiência na gestão ou direção de outras grandes empresas. Os independentes são considerados úteis para a governança porque diluem a concentração de poder e ajudam a alinhar os interesses dos acionistas aos dos insiders.
O conselho de administração deve garantir que as políticas de governança corporativa da empresa incorporem a estratégia corporativa, a gestão de riscos, a responsabilidade, a transparência e as práticas comerciais éticas.
Exemplos de governança corporativa
Volkswagen AG
A má governança corporativa pode lançar dúvidas sobre a confiabilidade, integridade ou obrigação de uma empresa para com os acionistas; tudo isso pode ter implicações na saúde financeira da empresa. A tolerância ou apoio a atividades ilegais pode criar escândalos como o que abalou a Volkswagen AG a partir de setembro de 2015.
O desenvolvimento dos detalhes do “Dieselgate” (como o caso veio a ser conhecido) revelou que durante anos a montadora havia deliberada e sistematicamente manipulado o equipamento de emissão do motor em seus carros para manipular os resultados dos testes de poluição na América e na Europa. A Volkswagen viu suas ações caírem quase metade de seu valor nos dias que se seguiram ao início do escândalo e suas vendas globais no primeiro mês completo após a notícia caíram 4,5%.
A estrutura do conselho da VW foi a razão de como a manipulação de emissões ocorreu e não foi detectada antes. Em contraste com um sistema de conselho de uma camada comum na maioria das empresas, a VW tem um sistema de conselho de duas camadas, que consiste em um conselho de administração e um conselho de supervisão. O conselho fiscal tinha como função fiscalizar a gestão e aprovar as decisões corporativas, mas carecia de independência e autoridade para exercer essas funções.
O conselho fiscal era composto por grande parte dos acionistas. Noventa por cento dos direitos de voto dos acionistas eram controlados por membros do conselho fiscal. Não havia um supervisor independente real;os acionistas estavam no controle do conselho fiscal, o que anulou o objetivo do conselho fiscal, que era supervisionar a administração e os funcionários e como eles operam dentro da empresa, o que obviamente incluía emissões de manipulação.
Enron e Worldcom
A preocupação do público e do governo com a governança corporativa tende a aumentar e diminuir. Freqüentemente, porém, revelações altamente divulgadas de prevaricação corporativa reavivam o interesse pelo assunto. Por exemplo, a governança corporativa tornou-se uma questão urgente nos Estados Unidos na virada do século 21, depois que práticas fraudulentas levaram à falência empresas importantes como a Enron e a WorldCom.
O problema com a Enron era que seu conselho de diretores renunciou a muitas regras relacionadas a conflitos de interesse, permitindo que o diretor financeiro (CFO), Andrew Fastow, criasse parcerias privadas independentes para fazer negócios com a Enron. O que realmente aconteceu foi que essas parcerias privadas foram usadas para esconder dívidas e passivos da Enron, o que teria reduzido significativamente os lucros da empresa.
O que aconteceu na Enron foi claramente uma falta de governança corporativa que deveria ter impedido a criação dessas entidades que esconderam as perdas. A empresa também tinha uma atmosfera corporativa que tinha pessoas desonestas no topo (Fastow), até seus comerciantes que faziam movimentos ilegais nos mercados.
Os escândalos da Enron e da Worldcom resultaram na aprovação, em 2002, da Lei Sarbanes-Oxley, que impôs requisitos de manutenção de registros mais rígidos às empresas, junto com penalidades criminais severas por violá-las e outras leis de valores mobiliários. O objetivo era restaurar a confiança do público nas empresas públicas e em como elas operam.
PepsiCo
É comum ouvirmos exemplos de más práticas de governança corporativa, principalmente por ser esse o motivo de algumas empresas estourarem e acabarem no noticiário. É raro ouvir falar de empresas com boa governança corporativa porque é a boa governança corporativa que as mantém fora do noticiário, pois nenhum escândalo ocorreu.
Uma empresa que tem praticado consistentemente boa governança corporativa e busca atualizá-la com frequência é a PepsiCo. Ao redigir sua declaração de procuração para 2020, a PepsiCo aproveitou a opinião dos investidores para se concentrar em seis áreas:
- Composição do conselho, diversidade e renovação e estrutura de liderança
- Estratégia de longo prazo, objetivo corporativo e questões de sustentabilidade
- Boas práticas de governança e cultura corporativa ética
- Gerenciamento de capital humano
- Discussão e análise de compensação
- Engajamento de acionistas e partes interessadas
A empresa incluiu em sua declaração de procuração um gráfico lado a lado que representava a estrutura de liderança atual, que mostra um presidente e CEO combinados com um diretor presidente independente, e uma ligação entre a compensação da visão “Vencer com Propósito” da empresa e mudanças no programa de remuneração de executivos.
Considerações Especiais
Como investidor, você deseja garantir que a empresa que busca adquira ações de práticas de boa governança corporativa, na esperança de evitar perdas em casos como Enron e Worldcom. Existem certas áreas nas quais um investidor pode se concentrar para determinar se uma empresa está praticando uma boa governança corporativa ou não.
Essas áreas incluem práticas de divulgação, estrutura de remuneração executiva (está ligada apenas ao desempenho ou outras métricas?), Gestão de risco (quais são os freios e contrapesos da tomada de decisões na empresa?), Políticas e procedimentos para reconciliar conflitos de interesse (como uma empresa aborda as decisões de negócios que podem entrar em conflito com sua declaração de missão?), os membros do conselho de administração (eles têm participação nos lucros?), as obrigações contratuais e sociais (como eles abordam áreas como as mudanças climáticas? ), relacionamento com fornecedores, reclamações recebidas de acionistas e como foram tratadas e auditorias (com que frequência as auditorias internas e externas são realizadas e como as questões foram tratadas?).
Os tipos de más práticas de governança incluem:
- Empresas que não cooperam suficientemente com os auditores ou não selecionam auditores com a escala adequada, resultando na publicação de documentos financeiros espúrios ou não conformes
- Pacotes ruins de remuneração de executivos que não criam um incentivo ideal para executivos corporativos
- Conselhos mal estruturados que tornam muito difícil para os acionistas destituir titulares ineficazes
Todas essas são áreas que um investidor pode pesquisar antes de tomar uma decisão de investimento.
Perguntas frequentes sobre governança corporativa
Quais são os 4 Ps da governança corporativa?
Os quatro P’s da governança corporativa são pessoas, processo, desempenho e propósito.
Por que a governança corporativa é importante?
A governança corporativa é importante porque cria um sistema de regras e práticas que determinam como uma empresa opera e como alinha os interesses de todos os seus stakeholders. A boa governança corporativa leva a práticas comerciais éticas, o que leva à viabilidade financeira.
Quais são os princípios básicos da governança corporativa?
Os princípios básicos da governança corporativa são prestação de contas, transparência, justiça e responsabilidade.
Quais são os exemplos de governança corporativa?
Exemplos de governança corporativa incluem o modelo anglo-americano, o modelo alemão e o modelo japonês.
The Bottom Line
A governança corporativa consiste nos princípios orientadores que uma empresa estabelece para direcionar todas as suas operações, desde a remuneração até a gestão de riscos, o tratamento dos funcionários, o relato de práticas injustas e seu impacto no clima, e muito mais.
Uma governança corporativa forte e transparente leva a empresa a tomar decisões éticas que beneficiam todos os seus stakeholders, permitindo que a empresa se coloque como uma opção atraente para os investidores se suas finanças também forem saudáveis. A má governança corporativa leva à falência de uma empresa, muitas vezes resultando em escândalos e falência.