Artigos de Incorporação
Quais são os artigos de incorporação?
Artigos de incorporação são um conjunto de documentos formais apresentados a um órgão governamental para documentar legalmente a criação de uma empresa. Os atos constitutivos geralmente contêm informações pertinentes, como nome da empresa, endereço, agente de citação, quantidade e tipo de ações a serem emitidas.
O contrato social também é conhecido como “estatuto da empresa”, “contrato social” ou “certificado de constituição”.
Principais vantagens
- Os artigos de incorporação são o depósito pertinente a um órgão governamental (geralmente o estado) que significa a criação de uma empresa.
- Nos Estados Unidos, o contrato social é arquivado no Gabinete do Secretário de Estado onde a empresa opta por se constituir.
- Em termos gerais, o contrato social deve incluir o nome da empresa, o tipo de estrutura corporativa e o número e tipo de ações autorizadas.
- O estatuto funciona em conjunto com o contrato social para formar a espinha dorsal legal do negócio.
Noções básicas sobre artigos de incorporação
Muitas empresas nos Estados Unidos e Canadá são constituídas como uma corporação, que é um tipo de operação comercial que se forma no estado em que a empresa realiza suas operações. Para ser legalmente reconhecida como uma corporação, uma empresa deve se constituir em uma empresa tomando certas medidas e tomando certas decisões exigidas pela legislação societária. Uma dessas etapas é apresentar um documento conhecido como contrato social.
Os artigos de incorporação estão no documento necessário para registrar uma empresa em um estado e atua como uma carta para reconhecer o estabelecimento de uma empresa. O documento descreve as informações básicas necessárias para formar uma corporação, a governança de uma corporação e os estatutos corporativos no estado onde o contrato social foi arquivado.
Considerações Especiais
Nos Estados Unidos, o contrato social é arquivado no Gabinete do Secretário de Estado do estado em que a empresa opta por se constituir. Alguns estados oferecem ambientes regulatórios e tributários mais favoráveis e, como resultado, atraem uma proporção maior de empresas que buscam incorporação.
Por exemplo, Delaware e Nevada atraem cerca de metade das empresas públicas dos Estados Unidos, em parte por causa das leis estaduais que protegem suas empresas. Uma vez estabelecidos, os artigos tornam-se um registro público e fornecem informações importantes sobre a corporação.
Requisitos para artigos de incorporação
Os artigos no documento variam de acordo com o estado, mas os seguintes “artigos” normalmente são incluídos:
- Nome da corporação
- Nome e endereço do agente registrado
- Tipo de estrutura corporativa (por exemplo, corporação com fins lucrativos, corporação sem fins lucrativos, corporação sem bolsa, corporação profissional, etc.)
- Nomes e endereços da diretoria inicial
- Número e tipo de ações autorizadas
- Duração da corporação, se não for estabelecido para existir perpetuamente
- Nome, assinatura e endereço do incorporador, que é o responsável pela constituição de uma sociedade
A maioria dos estados também exige os artigos para declarar o objetivo da empresa, embora a corporação possa definir seu objetivo de forma muito ampla para manter a flexibilidade em suas operações. O certificado de constituição da Amazon, por exemplo, declara que o objetivo da empresa é “participar de qualquer ato ou atividade legal para a qual as empresas possam ser constituídas de acordo com a Lei Geral das Sociedades de Delaware.”
Outras disposições descritas nos estatutos de uma empresa podem incluir a limitação da responsabilidade dos diretores, ações dos acionistas sem uma assembleia e a autoridade para convocar assembleias especiais de acionistas. Cada estado tem certas disposições obrigatórias que devem estar contidas no contrato social e outras disposições opcionais que a empresa pode decidir incluir.
Muitos estados cobram taxas de registro de uma empresa incorporada no estado, independentemente de a empresa operar lá ou não. Uma empresa que está incorporada em um estado e está fisicamente localizada ou fazendo negócios em outro estado deve se registrar no outro estado também, o que envolve o pagamento de taxas de depósito e impostos desse estado.
Dependendo do estado de incorporação, uma empresa pode pagar taxas de arquivamento que variam de $ 50 (como em Iowa , Arkansas e Michigan ) a $ 275 (como em Massachusetts) 6 a partir de 2020. As taxas podem variar dependendo sobre se o contrato social foi arquivado online ou pelo correio.
Outro documento corporativo importante é o estatuto, que descreve como a organização deve ser administrada. O estatuto funciona em conjunto com o contrato social para formar a espinha dorsal legal do negócio.