O lado da compra de fusão e aquisição – M&A

O processo de fusão e aquisição (M&A) pode ser longo ou curto. Não é incomum que transações envolvendo duas grandes empresas com pegadas operacionais globais levem vários anos. Alternativamente, tanto as transações multibilionárias quanto as menores do mercado intermediário podem levar apenas alguns meses, desde o diálogo exploratório inicial até os documentos de fechamento e o anúncio da transação aos mercados.

Iniciando uma possível fusão

O processo de M&A pode começar de várias maneiras. A gestão da empresa adquirente, como parte de suas revisões estratégicas e operacionais contínuas, avalia o cenário competitivo e descobre cenários alternativos, oportunidades, ameaças, riscos e direcionadores de valor para o futuro. A análise de nível médio e sênior é feita tanto por pessoal interno quanto por consultores externos para estudar o mercado. Esta análise avalia a direção da indústria e os pontos fortes e fracos dos concorrentes atuais.

Com o mandato e o objetivo de aumentar o valor da empresa, a administração – muitas vezes com a ajuda de bancos de investimento – tentará encontrar organizações externas com operações, linhas de produtos e ofertas de serviços e pegadas geográficas para complementar suas próprias operações existentes. Quanto mais fragmentada for uma indústria, mais um intermediário pode fazer em termos de análise de empresas potencialmente adequadas para abordar. Com indústrias relativamente consolidadas, como grandes produtos químicos de commodities ou fabricantes de pontes, a equipe de desenvolvimento corporativo de uma empresa tende a fazer mais do trabalho de M&A internamente.

Diálogo de abertura

Muitas vezes, as empresas menores passam por problemas de planejamento de liderança ou familiares, que podem apresentar oportunidades para uma aquisição, fusão  ou alguma derivação, como uma joint venture ou parceria semelhante. A maioria dos compradores em potencial emprega os serviços de terceiros, como um banco de investimento ou intermediário, para conduzir conversas exploratórias com as empresas-alvo.

Abordando o assunto

O consultor de M&A contata várias empresas que atendem aos critérios de aquisição qualificados de seus clientes. Por exemplo, uma empresa cliente pode desejar se expandir para determinados mercados geográficos ou estar interessada em adquirir empresas de um determinado limite financeiro ou oferta de produtos. Depois que o consultor está engajado no diálogo inicial, é prudente não fazer perguntas diretas como: “Sua empresa está à venda?” Os operadores muitas vezes consideram esse inquérito direto ofensivo e muitas vezes levantam barreiras intransponíveis para futuras discussões. Mesmo que a empresa esteja à venda, essa abordagem direta provavelmente irá desencadear uma rejeição total.

Em vez disso, consultores de M&A eficazes perguntarão se o alvo potencial está aberto para explorar uma “alternativa estratégica” ou “relação de trabalho complementar” para gerar valor para seus acionistas e / ou fortalecer a organização. Essa consulta é mais suave em sua abordagem e persuade os proprietários existentes a considerarem por conta própria se uma parceria com uma organização externa poderia criar uma organização geral mais forte.

(Para mais informações, consulte:   Fusões colocam dinheiro no bolso dos acionistas.)

Manter a comunicação aberta

O diálogo adicional normalmente gira em torno do potencial e da estratégia para  aumentos de participação de mercado, diversificação das ofertas de produtos e serviços, alavancagem do reconhecimento da marca, maior fábrica e capacidade de produção e economia de custos. O intermediário também descobrirá quais são os objetivos da administração-alvo, bem como a cultura organizacional para avaliar a adequação. Para empresas menores, disputas familiares, um CEO envelhecido ou o desejo de lucrar durante um mercado anormalmente aquecido e repleto de capital investidor podem tornar a perspectiva de uma fusão ou aquisição mais atraente. 

Se houver interesse em prosseguir com a discussão, outros detalhes podem ser cobertos, incluindo quanto patrimônio o proprietário existente está disposto a manter no negócio. Essa estrutura pode ser atraente para ambas as partes, uma vez que deixa algum patrimônio no negócio para o adquirente e o proprietário existente pode vender a maior parte do patrimônio atual agora e vender o restante depois, presumivelmente a uma avaliação muito mais alta.

Duas cabeças são melhores que uma

Muitas transações de médio porte fazem com que o proprietário que está deixando a empresa mantenha uma participação minoritária no negócio. Isso permite que a entidade adquirente obtenha a cooperação, bem como a experiência do proprietário existente, porque a retenção de capital (normalmente 10-30% para transações de mercado intermediário) fornece ao proprietário existente incentivo para continuar a aumentar o valor da empresa. Muitos proprietários de saída que mantêm participações minoritárias em seus negócios descobrem que o valor dessas ações minoritárias é ainda maior com os novos proprietários do que quando eles controlavam 100% dos negócios.

Os proprietários existentes também podem querer permanecer e administrar o negócio por mais alguns anos. Assim, a participação acionária muitas vezes faz sentido como um incentivo orientado para o valor. Em um mercado competitivo, os novos acionistas que conseguem encontrar uma boa oportunidade de aquisição não querem correr o risco de estragar seu negócio assumindo uma postura rígida com os vendedores.

(Para leitura relacionada, consulte:  The Basics Of Mergers And Acquisitions.)

Compartilhando Resumos Financeiros

Muitos consultores compartilharão o resumo financeiro e operacional de seus clientes com o proprietário existente. Essa abordagem ajuda a aumentar o nível de confiança entre o intermediário e o vendedor potencial. O compartilhamento de informações também pode encorajar o proprietário a retribuir. Se houver interesse contínuo por parte do vendedor, ambas as empresas assinarão um contrato de confidencialidade (CA) para facilitar a troca de informações mais sensíveis, incluindo detalhes adicionais sobre finanças e operações. Ambas as partes podem incluir uma cláusula de não solicitação em seu CA para evitar que ambas as partes tentem contratar os funcionários-chave uma da outra durante discussões delicadas.

Após a análise das informações financeiras de ambas as empresas, cada lado pode começar a definir uma possível avaliação para a venda. O vendedor provavelmente calculará os influxos de caixa futuros antecipados com cenários ou suposições otimistas, que serão descontados pelo comprador, às vezes significativamente, para reduzir uma faixa contemplada de preços de compra.

(Para mais informações, consulte:  A fusão – O que fazer quando as empresas convergem.)

Cartas de Intenção

Se a empresa cliente desejar prosseguir com o processo, seus advogados, contadores, administração e o intermediário elaborarão uma carta de intenções (LOI) e enviarão uma cópia ao atual proprietário. A LOI descreve dezenas de disposições individuais que descrevem a estrutura básica da transação potencial. Embora possa haver uma variedade de cláusulas importantes, a LOI pode abordar um preço de compra, o patrimônio líquido e a estrutura de dívida de uma transação, quer envolva uma compra de ações ou ativos, implicações fiscais, assunção de passivos e risco legal, alterações de gestão post -transação e mecânica para transferências de fundos no fechamento.

Além disso, pode haver considerações envolvendo como os imóveis serão tratados, ações proibidas (como pagamentos de dividendos ), quaisquer disposições de exclusividade (como cláusulas que impedem o vendedor de negociar com outros compradores potenciais por um período de tempo específico), níveis de capital de giro como da data de fechamento e uma data de fechamento prevista.

A LOI executada se torna a base para a transação e ajuda a eliminar quaisquer desconexões remanescentes entre as partes. Nesse estágio, deve haver um acordo suficiente entre as duas partes antes que a diligência devida ocorra, especialmente porque a próxima etapa do processo pode rapidamente se tornar um empreendimento caro por parte do adquirente.

(Para leituras relacionadas, consulte: Qual é o grau de vinculação legal de uma carta de intenções? )

Due diligence

Escritórios de contabilidade e advocacia são contratados para realizar due diligences. Os advogados revisam contratos, acordos, arrendamentos, litígios atuais e pendentes e todas as outras obrigações pendentes ou potenciais de responsabilidade para que o comprador possa ter um melhor entendimento dos acordos vinculativos da empresa-alvo, bem como da exposição geral relacionada a questões jurídicas. Os consultores também devem inspecionar as instalações e o equipamento de capital para garantir que o comprador não tenha que pagar por despesas de capital excessivas nos primeiros meses ou anos após a aquisição.

Os contadores e consultores financeiros se concentram na análise financeira, bem como no discernimento da precisão das demonstrações financeiras. Além disso, é realizada uma avaliação dos controles internos. Este aspecto da devida diligência pode revelar certas oportunidades para reduzir obrigações fiscais não utilizadas anteriormente pela administração existente. A familiaridade com o departamento de contabilidade também permitirá que a gerência de entrada planeje a consolidação dessa função após a transação, reduzindo assim a duplicação de esforços e despesas gerais. Um comprador deve compreender todos os riscos legais e operacionais associados a uma aquisição proposta.

Fechando o Acordo

Antes do fechamento da transação, tanto o vendedor quanto o comprador devem concordar com um plano de transição. O plano deve abranger os primeiros meses após a transação para incluir iniciativas-chave na combinação das duas empresas. Na maioria das vezes, as aquisições levam a mudanças na gestão executiva, estrutura de propriedade, incentivos, estratégias de saída de acionistas, períodos de participação acionária, estratégia, presença no mercado, treinamento, composição da força de vendas, administração, contabilidade e produção. Ter uma lista de verificação e um cronograma para cada uma das funções facilitará uma transição mais suave. O plano de transição também ajuda a direcionar os gerentes de nível médio a concluir tarefas que movem a empresa combinada em direção a seu plano de negócios e métricas financeiras. É o plano de progresso depois de tudo que, se realizado, gera valor tanto para os acionistas que entram quanto para os que entram.

(Para ler mais, consulte:  The Wacky World Of M & As.)