Conselho de Administração (B de D)
O que é Conselho de Administração (B de D)?
Um conselho de administração (B de D) é um grupo eleito de indivíduos que representam os acionistas. O conselho é um órgão regulador que normalmente se reúne em intervalos regulares para definir políticas de gestão e supervisão corporativa. Toda empresa pública deve ter um conselho de administração. Algumas organizações privadas e sem fins lucrativos também têm um conselho de diretores. Isso também se aplica às empresas alemãs da GMBH.
Principais vantagens
- O conselho de administração é eleito para representar os interesses dos acionistas.
- Toda empresa de capital aberto deve ter um conselho de administração composto por membros internos e externos à empresa.
- O conselho toma decisões relativas à contratação e demissão de pessoal, políticas e pagamentos de dividendos e remuneração de executivos.
Compreendendo o Conselho de Administração (B de D)
Em geral, o conselho toma decisões como fiduciário em nome dos acionistas. As questões que se enquadram na competência do conselho incluem a contratação e demissão de executivos seniores, políticas de dividendos, políticas de opções e remuneração de executivos. Além dessas funções, um conselho de administração é responsável por ajudar a corporação a definir metas amplas, apoiar as funções executivas e garantir que a empresa tenha recursos adequados e bem administrados à sua disposição.
Toda empresa de capital aberto deve ter um conselho de administração composto por membros internos e externos à organização.
O conselho de administração deve ser uma representação dos interesses da administração e dos acionistas e incluir membros internos e externos. Um conselheiro interno é aquele que tem em mente os interesses dos principais acionistas, executivos e funcionários e cuja experiência na empresa agrega valor. Um diretor interno não é normalmente remunerado pela atividade do conselho, pois geralmente já é um executivo de nível C, principal acionista ou outra parte interessada, como um representante do sindicato.
Os diretores independentes ou externos não estão envolvidos no funcionamento interno do dia a dia da empresa. Esses membros do conselho são reembolsados e geralmente recebem pagamento adicional para participar das reuniões. Idealmente, um diretor externo traz uma visão objetiva e independente para estabelecer metas e resolver quaisquer disputas na empresa. É considerado crítico encontrar um equilíbrio entre os diretores internos e externos em um conselho.
A estrutura e os poderes de um conselho são determinados pelo estatuto da organização. O estatuto pode definir o número de membros do conselho, a maneira como o conselho é eleito (por exemplo, por voto dos acionistas em uma reunião anual) e com que frequência o conselho se reúne. Embora não haja um número definido de membros para um conselho, a maioria varia de 3 a 31 membros. Alguns analistas acreditam que o tamanho ideal é sete.
A estrutura do conselho pode ser ligeiramente diferente em configurações internacionais. Em alguns países da Europa e da Ásia, a governança corporativa é dividida em dois níveis: um conselho executivo e um conselho fiscal. A diretoria executiva é composta por insiders eleitos pelos funcionários e acionistas e é chefiada pelo CEO ou diretor administrativo. A diretoria executiva é responsável pelas operações diárias dos negócios. O conselho fiscal é presidido por alguém que não seja o diretor presidente e trata de questões semelhantes como um conselho de administração nos Estados Unidos.
Métodos de Eleição e Remoção de Membros do Conselho
Enquanto os membros do conselho de administração são eleitos pelos acionistas, os indivíduos indicados são decididos por um comitê de nomeação. Em 2002, a NYSE e a NASDAQ exigiram que diretores independentes constituíssem um comitê de nomeação. Idealmente, os mandatos dos diretores são escalonados para garantir que apenas alguns diretores sejam eleitos em um determinado ano.
A destituição de um membro por deliberação de uma assembleia geral pode apresentar desafios. A maioria dos estatutos permite que um diretor analise uma cópia de uma proposta de remoção e, em seguida, responda a ela em uma reunião aberta, aumentando a possibilidade de uma divisão rancorosa. Os contratos de muitos diretores incluem um desincentivo à demissão – uma cláusula do pára-quedas dourado que exige que a corporação pague ao diretor um bônus se ele for despedido.
Um membro do conselho provavelmente será removido se quebrar as regras fundamentais; por exemplo, envolver-se em uma transação que é um conflito de interesses ou chegar a um acordo com um terceiro para influenciar uma votação do conselho.
A violação das regras fundamentais pode levar à expulsão de um diretor. Essas infrações incluem, mas não estão limitadas ao seguinte:
- Usar poderes de direção para algo que não seja o benefício financeiro da corporação.
- Usando informações proprietárias para lucro pessoal,
- Fazer acordos com terceiros para influenciar o voto em uma reunião do conselho.
- Envolver-se em transações com a empresa que resultem em conflito de interesses.
Além disso, alguns conselhos corporativos têm protocolos de aptidão para servir.
perguntas frequentes
O que um Conselho de Administração (B de D) faz?
Em geral, o conselho toma decisões como fiduciário em nome dos acionistas. As questões que se enquadram na competência do conselho incluem a contratação e demissão de executivos seniores, políticas de dividendos, políticas de opções e remuneração de executivos. Além dessas funções, um conselho de administração é responsável por ajudar a corporação a definir metas amplas, apoiando as funções executivas e garantindo que a empresa tenha recursos adequados e bem administrados à sua disposição. Essencialmente, B de D é responsável pela supervisão das ações da administração para garantir que a visão da empresa esteja sendo cumprida.
Quem constitui um conselho de administração (B de D)?
Normalmente, o B de D inclui uma mistura de internos da empresa e externos qualificados com experiência em campos associados. Um conselheiro interno é aquele que tem em mente os interesses dos principais acionistas, executivos e funcionários e cuja experiência na empresa agrega valor. Os diretores externos, embora não envolvidos nas operações diárias, devem ter uma visão objetiva e independente para estabelecer metas e resolver quaisquer disputas da empresa. Encontrar um equilíbrio entre os dois é fundamental para o sucesso do conselho.
Os diretores do conselho são pagos?
Um diretor interno não é normalmente remunerado pela atividade do conselho, pois geralmente já é um executivo de nível C, principal acionista ou outra parte interessada, como um representante do sindicato. Os diretores externos são remunerados. Além de comparecer às reuniões do conselho, pessoas de fora geralmente são escolhidas por sua experiência em campos associados que podem agregar valor ao fomentar uma estrutura de negócios saudável. A remuneração pode variar dependendo do tamanho da empresa, mas, a partir de 2019, um diretor externo de grandes empresas dos EUA recebia em média cerca de US $ 300.000 / ano.