Cheque em branco de ações preferenciais
O que é o estoque preferencial de cheque em branco?
Cheque em branco com ações preferenciais é um método que as empresas usam para simplificar o processo de criação de novas classes de ações preferenciais e para levantar fundos adicionais de investidores sofisticados sem obter a aprovação separada dos acionistas. Com efeito, os acionistas de uma empresa pré-aprovam a nova classe a ser emitida em algum momento no futuro, e então o conselho de administração da empresa (BoD) tem amplo poder de decisão sobre quando e como emiti-los.
Este tipo de ações também pode ser criado por uma empresa pública como uma defesa de aquisição no caso de uma oferta hostil pela empresa.
Principais vantagens
- Ações preferenciais em cheque em branco referem-se a ações de uma classe de ações preferenciais de uma empresa autorizadas por seu conselho de administração, mas sem ação adicional dos acionistas.
- A aprovação do acionista é inicialmente necessária para autorizar uma classe preferencial de cheques em branco, mas a partir de então o conselho tem ampla liberdade para fixar os termos da questão.
- As ações preferenciais poderiam receber direitos especiais de voto ou ser conversíveis em ações ordinárias, o que é útil em uma defesa de oferta pública hostil.
- Uma alteração para autorizar ou aumentar o cheque em branco preferencial exigiria a aprovação dos acionistas.
Compreendendo as ações preferenciais de cheque em branco
Existe um processo regulatório necessário para a emissão de novas ações por uma empresa, especialmente uma nova classe de ações. Para emitir um cheque em branco de ações preferenciais, uma empresa deve alterar seu estatuto social para criar uma nova classe de ações não emitidas de ações preferenciais, cujos termos e condições podem ser expressamente determinados pelo conselho de administração da empresa.
Se uma companhia deseja emitir ações preferenciais em cheque em branco, deve incluir em seu estatuto social o número máximo de ações preferenciais que serão autorizadas e emitidas. O conselho de administração também deve receber autoridade direta para decidir sobre direitos de voto, preferências e restrições a tais ações.
As ações preferenciais em cheque em branco podem ser estruturadas para conferir mais poder de voto aos titulares das referidas ações. Por exemplo, eles podem receber “poder de super voto”, onde mais de um voto é concedido por ação. Isso pode ser de dois votos a até 1.000 votos por ação preferencial com cheque em branco.
Tal ação daria a um bloco de acionistas maior poder de voto nas decisões da empresa, como decidir se rejeita ou não uma oferta hostil de propriedade. Isso também lhes daria a capacidade de exercer mais influência do que outros acionistas. Ações preferenciais em cheque em branco também podem receber certos direitos de controle, bem como direitos de conversão que tornariam ainda mais difícil para a empresa ser adquirida por um licitante hostil.
Outras razões para emitir um cheque em branco
Existem outros motivos pelos quais uma empresa pode emitir este tipo de ações. Pode ser oferecido como uma forma de trazer mais capital para a empresa, bem como um incentivo para atrair investidores-chave ou ser concedido a contratações potenciais ou executivos existentes que são essenciais para a empresa.
As próprias ações podem ser divididas em várias séries de ações preferenciais, cada uma com termos diferentes. Por exemplo, uma série dessas ações pode ter poderes de voto adicionais, enquanto outra série vem com direitos de conversão especiais que seriam invocados no caso de uma oferta hostil.
Quando o cheque em branco das ações preferenciais for emitido, os direitos, poderes de voto e demais detalhes relativos às ações serão detalhados em alteração do estatuto social da companhia.
Uma empresa também pode usar um cheque em branco de ações preferenciais como uma pílula de veneno para evitar uma aquisição hostil.