Como se tornar um membro do conselho corporativo
Sempre houve uma certa mística sobre como os conselhos corporativos são construídos. Em termos gerais, os conselhos corporativos são guiados pelos estatutos estabelecidos para supervisionar e aprovar orçamentos anuais, garantir que haja recursos adequados para executar as operações, eleger os principais executivos e fornecer supervisão geral em nome dos acionistas e de qualquer entidade com participação na empresa.
O conselho também é responsável por verificar a disponibilidade de futuras fontes de levantamento de capital e revisar as práticas de negócios de seus líderes seniores. Mas quem seleciona os membros do conselho e como garantir que as pessoas certas sejam escolhidas no melhor interesse da empresa?
Principais vantagens
- Os conselhos corporativos são responsáveis por aprovar os orçamentos anuais, garantir recursos operacionais adequados, eleger ou demitir executivos e fornecer supervisão geral.
- A maioria dos conselhos é composta por gerentes e executivos de alto nível de outras empresas, acadêmicos e alguns membros profissionais do conselho que participam de vários conselhos.
- O objetivo principal de um conselho é garantir que a administração esteja agindo no melhor interesse dos acionistas.
- Os membros do conselho nomeiam candidatos para o conselho por meio de correspondência por procuração sobre quem eles acham que será o melhor para a empresa.
- Tradicionalmente, o problema com a nomeação de um conselho é que os acionistas tiveram pouca ou nenhuma voz na eleição de um conselho.
- A SEC permite que investidores e acionistas indiquem membros do conselho, colocando-os nas correspondências de votação por procuração antes de serem enviadas pelo correio.
O quadro
A função mais importante do conselho é manter o controle da empresa em todos os assuntos, incluindo desempenho, entrega relativa e absoluta de direção e a decisão de demitir CEOs quando necessário.
Os membros do conselho de empresas raramente são colocados no centro das atenções, especialmente quando as empresas acompanharam os concorrentes do setor, entregaram trimestres lucrativos e, em última análise, recompensaram os acionistas na forma de dividendos e valorização do capital.
Com tantas empresas sendo apanhadas em escândalos ilegais ou antiéticos nas últimas décadas, a responsabilidade do conselho foi questionada pelo público investidor. Também existe uma sensação de rede de garotos antigos, já que a maioria dos conselhos teve quase o monopólio de quem é colocado na cédula antes que os materiais de procuração sejam enviados aos acionistas. O processo de nomeação de candidatos a membros do conselho tornou-se mais amigável ao investidor, abrindo o campo de atuação e ainda mantendo o conceito original de ter essa camada extra de supervisão.
De onde vêm as placas
A função mais importante para qualquer conselho corporativo é fornecer um nível de supervisão entre aqueles que administram uma empresa e aqueles que a possuem, sejam acionistas públicos ou investidores privados. A maioria dos conselhos é composta por gerentes e executivos de alto nível de outras empresas, acadêmicos e alguns membros profissionais do conselho que participam de vários conselhos.
Historicamente, os membros do conselho nomeiam, por meio de correspondências por procuração, os candidatos que consideram mais adequados às necessidades da empresa, em vez de pertencer a um grupo de acionistas. Alguns dizem que a construção de conselhos, por sua própria natureza, cria uma parte quase desinteressada, pois não há muito incentivo para os conselhos se envolverem e muitos foram acusados de votar com a administração.
Além disso, os membros do conselho raramente são considerados responsáveis diretos por falências e escândalos da empresa. Parte disso se deve ao fato de que seus poderes para realmente dirigir a empresa são limitados e, após seus mandatos, passam apenas para a próxima nomeação.
Foi avisado que os conselhos devem ser compostos por um número ímpar de indivíduos para evitar empates no processo de tomada de decisão.
Supervisão política e regulamentações como a Lei Sarbanes-Oxley (SOX) de 2002 foram desenvolvidas parcialmente em resposta a algumas das mais famosas falências e escândalos de empresas de grande escala, como aEnron e a Worldcom, que custaram bilhões de dólares aos investidores.2
Até agora, embora não falte sua parcela de céticos, a SOX elevou o padrão para gerentes de alto nível e CEOs que agora são responsáveis por escrito pelas informações que apresentam à Securities and Exchange Commission (SEC) e seus acionistas. Quanto à construção de conselhos corporativos, muito poucas mudanças foram feitas, mas aSEC em 2010 adotou um novo conjunto de procedimentos para a indicação de potenciais candidatos ao conselho.
O problema para os investidores
Os problemas que os acionistas argumentam desde que existem conselhos é que apenas os atuais membros do conselho ou um comitê de nomeação separado podem indicar novos candidatos para o conselho, e essas informações são repassadas aos investidores nos materiais de procuração.
Durante o período de indicação, os acionistas têm pouca ou nenhuma palavra a dizer no processo, e sua escolha para indicações ao conselho tem pouca ou nenhuma chance de entrar na cédula antes da liberação do procurador.
A maioria dos investidores, incluindo detentores institucionais, acha mais conveniente votar no candidato apresentado a eles nos materiais de procuração do que comparecer à assembleia anual de acionistas e votar pessoalmente. Na verdade, a maioria dos grupos de investimento tem equipes dedicadas apenas a esse propósito.
Uma vez que os acionistas, na maioria das situações, têm que comparecer às assembleias de acionistas para nomear seus próprios candidatos, você não precisa ser anti-grandes empresas para ver as falhas aparentes no sistema atual, e a SEC intensificou com um mandato permanente mudança no processo.
O que os investidores podem fazer?
Em 2010, a SEC permitiu que investidores e acionistas indicassem membros do conselho, colocando-os nascorrespondências de votação por procuração antes de serem enviadas pelo correio. Para limitar o excesso de nomeações, há um requisito de propriedade de 3% para indivíduos ou grupos, mas os investidores estão tomando medidas que mudarão para sempre a forma como os investidores são representados.
Os melhores conselheiros devem ter tempo suficiente para se dedicar à empresa, ser inteligentes, bem informados, falar bem, não ter conflito de interesses, ter experiência em gestão e especialização na área em que o negócio está envolvido.
Em um aplicativo simplificado, quase qualquer pessoa pode se candidatar com sucesso por meio do sistema de proxy e, se receber votos suficientes, ingressará no conselho.
Os investidores e seus grupos de defensores de todos os tamanhos estão em busca de uma reforma permanente e um novo nível de representação e responsabilidade do conselho.
Benefícios, mudanças e a SEC
Embora uma nomeação em uma votação por procuração de forma alguma garanta um assento eleito, os benefícios potenciais para os acionistas são monumentais:
- Acionistas com desejo, recursos e tempo podem acessar o processo de indicação uma vez realizado apenas pelos atuais conselhos.
- Grupos de acionistas, desde grandes fundos de pensão influentes até pequenos grupos, agora podem apoiar seus próprios candidatos.
- Os acionistas terão um relacionamento muito mais próximo com os conselhos.
- A prestação de contas aumentará dramaticamente à medida que os indicados forem eleitos e os resultados forem esperados.
Os defensores dos acionistas procuram as seguintes características em um conselho:
- Chega da rede dos velhos, onde os conselhos antigos basicamente controlam quem os substitui por meio de indicações.
- Novos conselhos corporativos que, na verdade, são acionistas que desejam ajudar a definir a direção da empresa.
- A chegada da representação de quem está fora de uma Torre de Marfim.
- A eventual composição de um conselho que não tem interesse apenas em votar com a administração porque sofre alguma influência.
- A eliminação dos “membros profissionais do conselho” que têm assento em vários conselhos.
- Maior rotatividade no nível do conselho à medida que os acionistas indicam e votam em suas escolhas.
- Níveis potencialmente mais altos de transparência e, em última análise, responsabilidade.
A SEC e a maioria das agências relacionadas ao governo não tiveram o melhor da imprensa ao longo dos anos 2000, independentemente do partido político ou da responsabilidade. Embora a Autoridade Reguladora do Setor Financeiro (FINRA) tenha escapado de muitas críticas, a SEC foi acusada de permitir que travessuras e até crimes continuem por anos. Embora a maioria das críticas tenha sido à agência em geral, um dos casos mais divulgados foi ogolpe de Bernie Madoff, que custou bilhões a grandes e pequenos investidores. Como a SEC realmente visitou e “auditou” as operações de Madoff, bem como recebeu várias reclamações e acusações de outros, isso deixou a SEC com um olho roxo quando seu esquema Ponzi foi desvendado.
Esse processo de proxy foi uma das muitas ideias que a SEC colocou em movimento para se apresentar como um grupo mais amigável ao investidor, em vez de algumas das opiniões negativas que muitos expressaram deles.
The Bottom Line
O processo de construção do conselho já estava na lista de desejos dos acionistas há muito tempo, e as empresas que eles podem influenciar não foram tão responsivas à mudança no processo.
O fato de os acionistas agora terem mais voz na eleição do conselho de uma empresa significa que a administração e a velha rede de conselhos terão menos influência, o que pode ser uma coisa boa, pois os acionistas terão mais incentivos para cuidar de seus investimentos.