3C1
3C1 refere-se a uma parte do Investment Company Act de 1940 que permite que as empresas de investimento privado sejam consideradas exceções a certos regulamentos e requisitos de relatórios estipulados pela Securities and Exchange Commission (SEC). No entanto, essas empresas devem satisfazer requisitos específicos para manter seu status de exceção.
Principais vantagens
- 3C1 refere-se a uma parte da Lei de Empresas de Investimento de 1940 que isenta certas empresas de investimento privado de regulamentações.
- Uma empresa definida como uma empresa de investimento deve atender aos requisitos regulamentares e de relatórios específicos estipulados pela SEC.
- 3C1 permite que fundos privados com 100 ou menos investidores e nenhum plano para uma oferta pública inicial contornem certos requisitos da SEC.
Compreendendo 3C1
3C1 é uma abreviatura para a isenção 3 (c) (1) encontrada na seção 3 da Lei. Para entender completamente a seção 3C1, devemos primeiro revisar a definição da lei de uma empresa de investimento e como ela se relaciona com as seções anteriores da lei: 3 (b) (1) e 3 (c). Uma empresa de investimento, conforme definida pela Lei das Companhias de Investimento, são empresas que se dedicam principalmente ao negócio de investimento, reinvestimento ou negociação de valores mobiliários. Se as empresas forem consideradas empresas de investimento, elas devem cumprir determinados regulamentos e requisitos de relatórios.
3 (b) (1)
3 (b) (1) foi estabelecido para excluir certas empresas de serem consideradas uma empresa de investimento e ter que aderir aos regulamentos subsequentes. As empresas estão isentas, desde que não tenham como objetivo principal investir, reinvestir, manter, possuir ou negociar títulos por conta própria, ou por meio de subsidiárias ou empresas controladas.
3 (c)
3 (c) dá um passo adiante e descreve exceções específicas à classificação de uma empresa de investimento, que incluem corretores, planos de pensão, planos religiosos e organizações de caridade.
3 (c) (1)
3 (c) (1) acrescenta à lista de exceções em 3 (c) citando certos parâmetros ou requisitos que, se satisfeitos, permitiriam que as empresas de investimento privado não fossem classificadas como empresas de investimento nos termos da Lei.
A SEC explica 3 (c) (1) da seguinte forma:
“Exclui da definição de empresa de investimento qualquer emissor cujos títulos em circulação (exceto papéis de curto prazo) sejam de propriedade beneficiária de não mais de cem pessoas e que não esteja fazendo e não proponha, naquele momento, fazer uma oferta pública de tais títulos. ”
Em outras palavras, o 3C1 permite que fundos privados com 100 ou menos investidores e nenhum plano para uma oferta pública inicial evitem o registro na SEC e outros requisitos, incluindo divulgação contínua e restrições à negociação de derivativos. Os fundos 3C1 também são referidos como empresas 3C1 ou fundos 3 (c) (1).
O resultado do 3C1 é que ele permite que as empresas de fundos de hedge evitem o escrutínio da SEC que outros fundos de investimento, como fundos mútuos, devem cumprir de acordo com a lei. No entanto, os investidores em fundos 3C1 devem ser investidores credenciados, ou seja, investidores que tenham uma renda anual de mais de $ 200.000 ou um patrimônio líquido superior a $ 1 milhão.
Fundos 3C1 vs. Fundos 3C7
Os fundos de private equity são geralmente estruturados como fundos 3C1 ou fundos 3C7, sendo o último uma referência à isenção 3 (c) (7). Os fundos 3C1 e 3C7 estão isentos dos requisitos de registro da SEC de acordo com o Investment Company Act de 1940, mas a natureza da isenção é um pouco diferente. Considerando que a isenção 3C1 depende de não exceder 100 investidores credenciados, um fundo 3C7 deve manter um total de 2.000 ou menos compradores qualificados. No entanto, os compradores qualificados devem passar por uma barreira mais alta e ter mais de $ 5 milhões em ativos, mas um fundo 3C7 pode ter mais dessas pessoas ou entidades participando como investidores.
Desafios de Conformidade 3C1
Embora 100 investidores credenciados pareçam um limite fácil de monitorar, pode ser uma área desafiadora para a conformidade do fundo. Os fundos privados são geralmente protegidos no caso de transferências involuntárias de ações. Por exemplo, a morte de um investidor resulta na divisão de ações entre os membros da família seria considerada uma transferência involuntária.
No entanto, esses fundos podem gerar problemas com ações dadas como incentivos ao emprego. Funcionários experientes, incluindo executivos, diretores e sócios, não contam para a contagem do fundo. No entanto, os funcionários que deixarem a empresa com as ações serão contabilizados no limite de 100 investidores. O limite de cem pessoas é tão crítico para a isenção da empresa de investimento e para o status 3C1, que os fundos privados se esforçam muito para garantir que estejam em conformidade.