22 Junho 2021 13:30
Você pode aprender muito observando as divulgações feitas sobre o conselho de administração de uma empresa em seu relatório anual, mas é preciso tempo e conhecimento para obter pistas sobre o nível de qualidade da governança de uma empresa, conforme refletido na composição e nas responsabilidades de seu conselho.
Em teoria, o conselho é responsável perante os acionistas e deve diretor executivo (CEO), que normalmente também é o presidente do conselho.
O papel do conselho de administração está cada vez mais sob escrutínio à luz de escândalos corporativos como os da Enron, WorldCom e HealthSouth, nos quais os conselheiros não agiram no melhor interesse dos investidores. Embora a Lei Sarbanes-Oxley de 2002 tenha tornado as empresas mais responsáveis, os investidores ainda devem prestar atenção ao que o conselho de administração de uma empresa está fazendo. Aqui, mostraremos o que o conselho de administração pode dizer sobre como uma empresa está sendo administrada.
Principais vantagens
- Observe o tamanho do conselho e se ele tem membros suficientes para funcionar adequadamente, incluindo manter conflitos de interesse sob controle, ou se é muito complicado e, portanto, menos eficaz.
- Veja se o conselho inclui pessoas externas independentes – líderes empresariais experientes que não têm ligação direta com a empresa, como um ex-funcionário aposentado ou um parente de um executivo atual.
- Considere a estrutura e a eficácia dos quatro comitês mais importantes do conselho – executivo, auditoria, remuneração e nomeação.
- Entenda quais restrições de tempo e outras responsabilidades os membros do conselho têm além do conselho e determine se há questões inerentes como resultado desses outros compromissos.
- Por fim, analise todas as transações entre a empresa e os executivos e diretores e veja se alguma coisa levanta sinais de alerta ao sugerir um conflito de interesses ou outros problemas.
A Lista de Verificação
De acordo com um artigo do Wall Street Journal de 2003, uma lista de verificação foi desenvolvida pela Biblioteca Corporativa para ajudar os investidores a avaliar a objetividade e eficácia de um conselho corporativo. De acordo com esta lista de verificação, os investidores devem examinar:
1. Tamanho do Conselho
Não existe um acordo universal sobre o tamanho ideal de um conselho de administração. Um grande número de membros representa um desafio em termos de usá-los de forma eficaz e / ou ter qualquer participação individual significativa. De acordo com o estudo da Biblioteca Corporativa, o tamanho médio do conselho é de 9,2 membros, e a maioria dos conselhos varia de 3 a 31 membros. Alguns analistas acham que o tamanho ideal é sete.
Além disso, dois comitês críticos do conselho devem ser compostos por membros independentes:
- O comitê de compensação
- O comitê de auditoria
O número mínimo para cada comitê é três. Isso significa que é necessário um mínimo de seis membros do conselho para que ninguém faça parte de mais de um comitê. Ter membros desempenhando funções duplas pode comprometer a importante parede entre auditoria e remuneração, o que ajuda a evitar conflitos de interesse. Os membros que servem em vários outros conselhos podem não dedicar tempo adequado às suas responsabilidades.
O sétimo membro é o presidente do conselho. É responsabilidade do presidente do conselho verificar se o conselho está funcionando adequadamente e se o CEO está cumprindo com seu dever e seguindo as diretrizes do conselho. Um conflito de interesses é criado se o CEO também for o presidente do conselho.
Para formar a equipe de qualquer comitê adicional, como nomeação ou governança, pessoas adicionais podem ser necessárias. No entanto, ter mais de nove membros pode tornar o conselho muito grande para funcionar de maneira eficaz.
Compreender a estrutura do conselho de administração de uma empresa pode fornecer um melhor entendimento da empresa em geral, seus pontos fortes e fracos e como ela é administrada.
2. O grau de independência: internos e externos
Um atributo importante de um conselho eficaz é que ele é composto por uma maioria de pessoas de fora independentes. Embora não seja necessariamente verdade, um conselho com a maioria de membros internos é frequentemente visto como uma pilha de bajuladores, especialmente nos casos em que o CEO também preside o conselho.
Um estranho é alguém que nunca trabalhou na empresa, não está relacionado com nenhum dos funcionários-chave e nunca trabalhou para um grande fornecedor, cliente ou prestador de serviços da empresa, como advogados, contadores, consultores, banqueiros de investimento, etc. Embora esta definição de outsiders independentes seja clara, você ficaria surpreso com o número de vezes que ela é mal aplicada. Muitas vezes, o rótulo de “estranho” é dado ao CEO aposentado ou a um parente quando essa pessoa é uma pessoa de dentro com conflitos de interesse.
O artigo do Wall Street Journal descobriu que os diretores externos independentes representavam 66% de todos os conselhos e 72% dos conselhos da Standard & Poor’s (S&P). Quanto maior o número de membros externos do conselho, melhor. Isso torna o conselho mais independente e permite que ele forneça um nível mais alto de governança corporativa aos acionistas, especialmente se a posição do presidente do conselho for separada do CEO e ocupada por alguém de fora.
3. Comitês
Existem quatro comitês importantes do conselho: executivo, auditoria, remuneração e nomeação. Pode haver mais comitês, dependendo da filosofia corporativa, que é determinada por um comitê de ética e circunstâncias especiais relacionadas à linha de negócios de uma determinada empresa. Vamos dar uma olhada mais de perto nos quatro comitês principais:
- A Comissão Executiva é composta por um pequeno número de membros do conselho de administração facilmente acessíveis e facilmente convocados para decidir sobre assuntos sujeitos à apreciação do conselho e que devam ser decididos com celeridade, como por exemplo uma reunião trimestral. Os procedimentos do comitê executivo são sempre informados e revisados por todo o conselho. Assim como com o conselho completo, os investidores devem preferir que conselheiros independentes constituam a maioria de um comitê executivo.
- O Comitê de Auditoria trabalha com os auditores para garantir que os livros estejam corretos e que não haja conflitos de interesse entre os auditores e as demais consultorias da empresa. Idealmente, o presidente do comitê de auditoria é um Contador Público Certificado (CPA). Freqüentemente, um contador não faz parte do comitê de auditoria, muito menos do conselho. A Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) exige que o comitê de auditoria inclua um especialista financeiro, mas essa qualificação é normalmente atendida por um banqueiro aposentado, embora a capacidade dessa pessoa de detectar fraudes seja questionável. O comitê de auditoria deve se reunir pelo menos quatro vezes ao ano para revisar a auditoria mais recente. Uma reunião adicional deve ser realizada se outras questões precisarem ser tratadas.
- O Comitê de Remuneração é responsável por definir a remuneração dos principais executivos. Parece evidente que o CEO ou outras pessoas com conflitos de interesse não deveriam fazer parte desse comitê, mas você ficaria surpreso com a quantidade de empresas que permitem exatamente isso. É importante verificar se os membros do conselho de remuneração também fazem parte dos comitês de remuneração de outras empresas devido ao potencial conflito de interesses. O comitê de remuneração deve se reunir pelo menos duas vezes ao ano. Ter apenas uma reunião pode ser um sinal de que o comitê se reúne para aprovar um pacote de remuneração criado pelo CEO ou por um consultor sem muito debate.
- O Comitê de Indicação é responsável por indicar pessoas para o conselho. O processo de indicação deve ter como objetivo trazer pessoas com independência e um conjunto de habilidades que atualmente faltam no conselho.
4. Outros compromissos e restrições de tempo
O número de conselhos e comitês em que um membro do conselho pertence é uma consideração importante ao julgar a eficácia de um membro.
O gráfico a seguir da pesquisa mostra os compromissos de tempo dos membros do conselho das 1.700 maiores empresas públicas dos Estados Unidos, de acordo com os dados de 2003 do estudo. Isso indica que a maioria dos membros do conselho tem assento em, no máximo, três conselhos. O que esses dados não especificam é o número de comitês aos quais essas pessoas pertencem.
Freqüentemente, você descobrirá que os membros independentes do conselho atuam nos comitês de auditoria e de remuneração e também em três ou mais outros conselhos. Você deve se perguntar quanto tempo um membro do conselho pode dedicar aos negócios de uma empresa se a pessoa estiver em vários conselhos. Esta situação também levanta questões sobre a oferta de conselheiros externos independentes. Essas pessoas estão trabalhando em dobro porque há falta de estranhos qualificados?
5. Transações Relacionadas
As empresas devem divulgar quaisquer transações com executivos e diretores em uma nota financeira intitulada “Transações Relacionadas”. Isso revela ações ou relacionamentos que causam conflitos de interesse, como fazer negócios com a empresa de um diretor ou ter parentes do CEO recebendo honorários profissionais da empresa.
The Bottom Line
A composição e o desempenho de um conselho de administração dizem muito sobre suas responsabilidades para com os acionistas de uma empresa. Um conselho perde credibilidade se as deficiências materiais nesta lista de verificação comprometerem sua objetividade e independência. As práticas de governança abaixo do padrão atendem mal aos investidores.