Implicações fiscais de uma alienação de empresa pública
Em finanças, o desinvestimento é definido como uma redução dos ativos de uma empresa como resultado do fechamento de ativos ou da venda de unidades de negócios, subsidiárias, divisões ou ativos para outras empresas ou indivíduos. Uma empresa vendedora normalmente recebe contraprestação por ativos como dinheiro, títulos ou outros ativos.
As alienações assumem a forma de cisões, divisão de ações, vendas de ações da subsidiária e vendas de ativos da subsidiária. Cisão e divisão de ações geralmente não são eventos tributáveis para a empresa que está desinvestindo e seus acionistas. Os ganhos de capital nas vendas de ações da subsidiária e vendas de ativos da subsidiária são geralmente tributáveis para a corporação que está alienando. Se uma empresa-mãe distribuir o produto da venda aos seus acionistas na forma de dividendos, esse produto é tributável para os acionistas.
Quando uma empresa efetua uma alienação, ela dispõe de algum ativo ou subsidiária com o objetivo de cortar custos ou levantar capital.
Principais vantagens
- Dependendo de como a alienação é estruturada, haverá diferentes implicações fiscais para a empresa-mãe.
- Cisões e desmembramentos, por exemplo, podem ser realizados sem obrigação tributária, desde que os acionistas existentes mantenham o controle da nova empresa.
- Enquanto isso, as vendas de ativos e aquisições de subsidiárias frequentemente desencadearão um evento tributável sujeito a ganhos de capital.
Spinoffs
As cisões envolvem uma empresa controladora distribuindo ações de sua subsidiária aos acionistas em uma base pro rata.1 As cisões envolvem uma troca sem dinheiro e são isentas de impostos para a controladora e seus acionistas se certas exigências relacionadas ao controle da subsidiária e ao momento da cisão forem atendidas. Para serem isentas de impostos, as cisões devem envolver um pacote de controle de distribuição de ações aos investidores, interesses contínuos e exigências de controle, e a subsidiária não deve ter sido adquirida pela controladora nos cinco anos anteriores em uma transação tributável. Um exemplo de desmembramento isento de impostos é a AOL, que foi desmembrada da Time Warner em 2009.
Carve-Outs de patrimônio
Uma divisão de ações, às vezes chamada de oferta pública inicial parcial (IPO), envolve a venda de uma porcentagem das ações de uma subsidiária pela empresa controladora no mercado de ações. Normalmente, as empresas controladoras vendem um pouco menos de 50% do total das ações ordinárias e mantêm o controle da subsidiária. As transações de divisão são isentas de impostos para a empresa-mãe e seus acionistas. Um exemplo de divisão de capital bem-sucedida é a venda da ThermoLase pela Thermo Electron Corporation.
Venda de ações subsidiárias
A venda de ações de uma subsidiária envolve uma empresa-mãe que vende ações secundárias da subsidiária ao público no mercado de ações. A empresa-mãe deve reconhecer o ganho tributável igual à diferença entre o valor do caixa e a base do custo do impostonas ações da subsidiária. Se a empresa-mãe não distribuir o produto da venda aos seus acionistas na forma de dividendos regulares, a venda das ações da subsidiária é isenta de impostos para os acionistas da empresa-mãe. Caso contrário, os investidores deverão pagar impostos sobre quaisquer receitas recebidas da empresa que está desinvestindo.
Venda de ativos subsidiários
Uma controladora pode vender uma parte dos ativos da controlada, como equipamentos, imóveis ou patentes, registrados no balanço patrimonial da controlada. Essas vendas de ativos quase sempre geram ganhos tributáveis para a empresa-mãe. Se a controladora não distribuir os recursos da venda dos ativos aos acionistas, não há implicações fiscais para os investidores. No entanto, se a empresa fizer uma distribuição de dividendos, os acionistas da empresa que está alienando devem pagar impostos sobre esses rendimentos.