Spinoff Isento de Impostos

O que é uma derivação sem impostos?

Uma cisão isenta de impostos se refere a uma ação corporativa na qual uma empresa de capital aberto desmembrou uma de suas unidades de negócios como uma empresa totalmente nova, sem implicações fiscais. Este tipo de transação é considerada “isenta de impostos” porque a empresa-mãe ainda pode alienar o negócio do qual deseja se separar, mas a empresa não incorre em imposto sobre ganhos de capital na alienação, o que seria o caso em um venda total da unidade de negócios para outra empresa.

Isso pode ser contrastado com um spinoff tributável.

Como funcionam as derivações isentas de impostos

Uma cisão ocorre quando uma empresa controladora separa parte de seus negócios para criar uma nova subsidiária de negócios e distribui ações da nova entidade para seus acionistas atuais. Se uma empresa-mãe distribuir ações de uma subsidiária aos seus acionistas, a distribuição é geralmente tributável como um dividendo ao acionista.

Além disso, a empresa-mãe é tributada sobre o ganho embutido (o valor que o ativo valorizou) nas ações da subsidiária. A seção 355 do Código da Receita Federal (IRC) fornece uma isenção a essas regras de distribuição, permitindo que uma corporação cindir ou distribuir ações de uma subsidiária em uma transação isenta de impostos para os acionistas e a empresa-mãe.

Normalmente, há duas maneiras de uma empresa realizar uma cisão sem impostos de uma unidade de negócios. Em ambos os casos, a empresa cindida ou subsidiária torna-se sua própria empresa de capital aberto com seu próprio símbolo de ação, conselho de administração, equipe de gestão, etc.

Primeiro, uma empresa pode escolher simplesmente distribuir todas as ações (ou pelo menos 80%) da empresa cindida aos acionistas existentes em uma base pro rata, em vez de vender a subsidiária para outra. Por exemplo, se um investidor detido por 3% da empresa ABC e a ABC estivesse cindindo a corporação XYZ, ele / ela receberia 3% das emissões de ações de XYZ.

Em segundo lugar, uma empresa pode optar por realizar a cisão emitindo uma oferta de troca para os atuais acionistas. Com este método, os atuais acionistas têm a opção de trocar as ações da empresa-mãe por uma posição acionária igual na empresa cindida ou de manter a sua posição acionária existente na empresa-mãe. Os acionistas são livres para escolher a empresa que acreditam oferecer o melhor retorno potencial do investimento (ROI) no futuro.

Este segundo método de criação de um spinoff isento de impostos às vezes é referido como um split-off para diferenciá-lo do primeiro método.

Spinoffs tributáveis ​​vs. isentos de impostos

A diferença entre uma cisão isenta de impostos e uma cisão tributável é que uma cisão tributável resulta se a cisão for feita por meio de uma venda direta da subsidiária ou divisão da controladora. Outra empresa ou um indivíduo pode comprar a subsidiária ou divisão ou ela pode ser vendida por meio de uma oferta pública inicial (IPO).

A maneira pela qual uma empresa-mãe estrutura a cisão e se desfaz de uma subsidiária ou divisão determina se a cisão é tributável ou isenta de impostos. O status tributável de uma cisão é regido pela Seção 355 do Código de Receita Interna (IRC). A maioria das cisões são isentas de impostos, atendendo aos requisitos da Seção 355 para isenção de impostos porque a empresa controladora e seus acionistas não reconhecem ganhos de capital tributáveis.

Embora a primeira responsabilidade de uma empresa em determinar como conduzir uma cisão seja sua própria viabilidade financeira contínua, sua obrigação legal secundária é agir no melhor interesse de seus acionistas. Uma vez que a empresa-mãe e seus acionistas podem estar sujeitos a impostos consideráveis ​​sobre ganhos de capital se a cisão for considerada tributável, a tendência das empresas é estruturar uma cisão de modo que seja isenta de impostos.

Existem vários motivos pelos quais uma empresa pode desejar cindir uma subsidiária ou divisão, desde a ideia de que a cisão pode ser mais lucrativa como uma entidade separada até a necessidade de desinvestir a empresa para evitar questões antitruste. Existem requisitos detalhados na seção 355 do IRC que vão além da estrutura básica de spinoff delineada acima. A cisão pode ser bastante complicada, especialmente se a transferência de dívida estiver envolvida. Nesse caso, os acionistas podem desejar consultar um advogado sobre as possíveis consequências fiscais de uma cisão proposta.