Direito de assinatura

O que é uma assinatura certa?

Um direito de subscrição é o direito dos acionistas existentes de uma empresa de reter uma porcentagem igual de propriedade subscrevendo novas emissões de ações a preços de mercado ou abaixo deles. O direito de subscrição é geralmente garantido pelo uso de ofertas de direitos, que permitem aos acionistas trocar direitos por ações ordinárias a um preço geralmente inferior ao que as ações estão atualmente negociando.

Os direitos de subscrição também são conhecidos como “privilégio de subscrição”, “direito de preferência” ou “direito anti-diluição” do acionista. A emissão de direitos de subscrição aumenta o número de ações no mercado, levando a uma diluição do valor de cada ação.

Como funcionam os direitos de assinatura

Os direitos de assinatura não são necessariamente garantidos por todas as empresas, mas a maioria tem alguma forma de proteção contra diluição em seus contratos. Se concedido esse privilégio, os acionistas podem comprar ações adicionais em uma base pro-rata antes de serem oferecidas aos mercados secundários. Essa forma de proteção contra diluição costuma ser válida por até 30 dias antes que a empresa busque novos investidores no mercado mais amplo.

Caso os acionistas não exerçam seus direitos de subscrição, sua propriedade será diluída. A maioria dos direitos de assinatura não é transferível, a menos que seja permitido pelo emissor. Se forem transferíveis, podem ser negociados em bolsa. Além disso, privilégios de subscrição excessiva são oferecidos em alguns casos, por meio dos quais os acionistas que exerceram integralmente seus direitos podem subscrever ações adicionais, novamente em uma base pro-rata.

Se pelo menos 20% das ações em circulação forem oferecidas com desconto, a Securities and Exchange Commission (SEC) não exige que os acionistas aprovem formalmente a oferta de direitos de subscrição. Os investidores recebem a notificação de seu direito de subscrição por correio (da própria empresa) ou por meio de seus corretores ou custodiantes.

Críticas aos direitos de assinatura

Embora a emissão de direitos de subscrição possa representar uma oportunidade para os acionistas existentes comprarem mais ações a um preço com desconto, existem algumas desvantagens nos direitos de subscrição. A principal desvantagem é que as ações se diluem quando uma empresa levanta capital fazendo uma oferta secundária. A menos que o acionista exerça seus direitos de subscrição e adquira ações adicionais, sua propriedade será diluída.

Além disso, o anúncio da oferta secundária geralmente leva a uma queda no preço das ações, já que alguns investidores respondem à notícia vendendo as ações. A perspectiva de uma diluição das ações geralmente será negativa para o preço das ações e para o sentimento dos investidores originais.

Existem vários sinais de alerta que os investidores devem estar atentos e que podem indicar que uma empresa está considerando lançar uma oferta secundária. Por exemplo, se uma empresa está tendo dificuldade em levantar dinheiro para cobrir despesas ou financiar grandes projetos, a administração pode decidir emitir novas ações para cobrir as necessidades emergentes de capital e dívida. Os investidores precisam estar atentos aos sinais de diluição potencial das ações e entender como isso pode impactar seus investimentos.

Os aquisição dilutiva quando uma empresa precisa emitir ações adicionais para pagar pela compra de outra empresa.

Exemplo de um direito de assinatura

As ofertas de direitos de assinatura podem ser estruturadas de várias maneiras. Em 22 de dezembro de 2017, a Schmitt Industries concluiu uma oferta na qual foram emitidas 998.636 ações ordinárias. A empresa emitiu um direito para cada ação ordinária, e os detentores dos direitos tinham o direito de comprar ações ordinárias trocando três direitos e $ 2,50 para cada ação desejada. A oferta foi sobrescrita, e as ações sobrescritas disponíveis foram alocadas proporcionalmente entre aqueles que exerceram integralmente seus direitos na oferta original.