Troca de estoque
O que é uma troca de ações?
Uma troca de ações é a troca de um ativo baseado em ações por outro, geralmente associada ao pagamento de uma fusão ou aquisição. Uma troca de ações ocorre quando a propriedade dos acionistas das ações da empresa-alvo é trocada por ações da empresa adquirente. Durante uma troca de ações, as ações de cada empresa devem ser avaliadas com precisão para determinar uma relação de troca justa entre as duas ações. Um determinado número de ações de uma empresa são trocadas por ações de outra como forma de cobrir custos.
As trocas de ações também ocorrem em programas de remuneração com ações de funcionários (ESOPs), nos quais os funcionários trocam ações já adquiridas para receber mais opções de ações.
Observe que um swap de ações não deve ser confundido com um swap de ações, que é semelhante a um swap de taxas de juros, mas em vez de uma perna ser o lado “fixo”, é baseado no retorno de um índice de ações.
Principais vantagens
- A troca de ações ocorre quando as ações de uma empresa são trocadas por ações de outra, o que pode ocorrer no processo de fusão ou aquisição.
- Os analistas trabalham para determinar uma razão de troca justa com base nas avaliações relativas das empresas envolvidas na transação.
- Uma troca de ações também se refere a transações em planos de remuneração de opções de ações de funcionários, onde os funcionários trocam ações maduras por opções de ações recém-emitidas.
Como funciona uma troca de ações
As trocas de ações podem constituir a totalidade da contraprestação paga em uma transação de M&A; eles podem ser uma parte de uma transação de M&A junto com um pagamento em dinheiro aos acionistas da empresa-alvo, ou podem ser calculados tanto para o adquirente quanto para o alvo de uma entidade recém-formada.
Também conhecido como negócio de estoque por estoque, as ações de uma empresa adquirente são trocadas pelas ações da empresa adquirida a uma taxa predeterminada. Normalmente, apenas uma parte de uma fusão é concluída com uma transação de estoque por estoque, com o resto das despesas sendo cobertas em dinheiro ou outros métodos de pagamento.
Exemplo de troca de ações
Em 2017, a Dow Chemical Company (“Dow”) e a EI du Pont de Nemours & Company (“DuPont”) fecharam uma fusão onde os acionistas da Dow receberam uma relação de troca de 1,00 ação da DowDuPont (a entidade combinada) para cada ação da Dow, e os acionistas da DuPont receberam uma relação de troca de 1,282 ações da DowDuPont para cada ação da DuPont.
Observe que, no caso de uma transação com todas as ações, após os termos da relação de troca terem sido acordados, o preço das ações da empresa-alvo irá flutuar em valor aproximadamente de acordo com a relação de troca de ações. Além disso, para os acionistas da empresa-alvo, o IRS não considera o investimento original como uma “alienação” para fins fiscais quando a empresa é adquirida. Nenhum ganho ou perda precisa ser relatado no fechamento do negócio. A base de custo para os acionistas da empresa incorporada será a mesma do investimento original.
Trocas de ações de compensação de funcionários
Outro uso do termo troca de ações ocorre nas circunstâncias menos comuns de um funcionário que deseja exercer suas opções de ações e transformá-las em ações. Um funcionário que foi cofundador ou comprador inicial de uma startup de grande sucesso pode descobrir que tem a opção de comprar muitas ações, mas que o dinheiro necessário para comprar essas ações é proibitivo.
Nessas circunstâncias, o funcionário pode usar o valor das ações já possuídas para pagar pelas novas ações. Em vez de vender essas ações para levantar dinheiro para exercer a opção, o funcionário simplesmente troca as ações para pagar pelo exercício de muito mais ações.
Vantagens e desvantagens de uma troca de ações acionada por opção
Uma transação típica de swap de ações para um funcionário de uma empresa que é parcialmente compensado com ações envolve a troca de ações já detidas por novas ações do exercício de opções de ações. Essencialmente, o funcionário troca as ações existentes por um novo conjunto de ações em uma relação de troca.
A principal vantagem dessa troca é que o funcionário não precisa usar dinheiro para receber o novo conjunto de ações. A desvantagem é que o swap pode gerar obrigações fiscais. Qualquer funcionário que enfrente essa situação deve procurar uma pessoa qualificada para ajudá-lo a validar os custos e benefícios da mudança. A troca de ações é uma transação complexa que pode ser melhor realizada com a ajuda de um consultor.
Considerações Especiais
Quando um executivo recebe uma opção de ações de incentivo (ISO), ou uma opção de ações não qualificadas (NSO), esse funcionário deve realmente obter as ações que fundamentam a opção para fazer com que a opção tenha qualquer valor.
Tanto as opções de ações não qualificadas quanto as opções de ações de incentivo são normalmente concedidas sob a condição de que o executivo esteja proibido de vendê-las ou doá-las porque está obrigado a trocar as opções por ações. Esses termos são escritos no contrato de um executivo.