O que é um tabuleiro escalonado?
Um conselho de administração escalonado (também conhecido como conselho classificado ) é um conselho composto por diferentes classes de diretores com diferentes termos de serviço. Os mandatos escalonados do conselho são estruturados pela empresa e geralmente incluem três classes de diretores. O escalonamento de classes pode ser feito simplesmente para atribuir termos de serviço escalonados ou pode envolver disposições e responsabilidades mais detalhadas para cada classe.
Estrutura escalonada do conselho
As eleições para os diretores de conselhos escalonados ocorrem à medida que os mandatos expiram. A cada eleição, os acionistas são convidados a votar para preencher quaisquer cargos do conselho que estejam vagos ou à reeleição. Os mandatos dos diretores eleitos variam, mas mandatos de um, três e cinco anos são comuns. A classificação de um ano exige votação a cada ano.
Principais vantagens
- A estrutura escalonada do conselho é o processo de estruturar o conselho de administração de modo que os membros se enquadrem em classes diferentes com mandatos diferentes.
- Em um conselho escalonado, alguns membros do comitê recebem mandatos mais longos em comparação com outros.
- Às vezes, os quadros são escalonados para atribuir diferentes níveis de responsabilidade a cada classe.
- As eleições são realizadas quando os mandatos expiram, com uma classificação de um ano exigindo votação a cada ano.
- Conselhos escalonados podem impedir intervenções ou aquisições e proteger a gestão existente.
Algumas empresas podem usar a estrutura corporativa do conselho escalonado para atender a necessidades especiais. Por exemplo, eles podem designar certos membros do comitê para termos de serviço mais longos ou podem colocar conselheiros mais experientes em termos de serviço mais longos para solidificar seu compromisso por um período mais longo.
Informações sobre políticas de governança corporativa e composição do conselho podem ser encontradas no prospecto e declaração de procuração de uma empresa de capital aberto . As políticas do conselho de administração de uma empresa são normalmente criadas no momento da incorporação e estão incluídas em seus estatutos. Normalmente, as políticas do conselho da empresa exigem o voto dos acionistas para serem alteradas.
Considerações de aquisição
Geralmente, os proponentes de conselhos escalonados citam duas vantagens principais que os conselhos escalonados têm sobre conselhos tradicionalmente eleitos: 1) continuidade do conselho e 2) disposições anti-aquisição – adquirentes hostis têm dificuldade em obter o controle de empresas com conselhos escalonados.
Quando um licitante hostil tenta adquirir uma empresa com um conselho escalonado, ele é forçado a tomar medidas adicionais para negociação e esperar pelo menos um ano pela próxima reunião anual de acionistas antes de obter o controle de um assento no conselho.
Além disso, por causa da estruturação de classes, licitantes hostis podem se tornar menos adequados para certas posições no conselho, o que também pode ser um obstáculo para intervenções. No geral, a estrutura escalonada do conselho pode ser uma espécie de tática de pílula de veneno, uma vez que pode efetivamente impedir uma aquisição e garantir a continuidade da gestão.
Tendência decrescente
Os oponentes dos conselhos escalonados argumentam que são menos responsáveis perante os acionistas do que os conselhos eleitos anualmente. Esses oponentes acreditam que termos desconcertantes no conselho tendem a criar uma atmosfera fraterna dentro da sala do conselho que serve para proteger os interesses da administração acima dos dos acionistas.
O uso de placas escalonados tem vindo a diminuir na 21st século. Umestudo de Harvard mostrou que, em 2015, mais de 60% das empresas S&P 1500 e mais de 80% das empresas S&P 500 realizaram eleições anuais para todos os diretores. A tendência de baixa tem sido particularmente significativa desde 2009.
Fato Rápido
Uma campanha organizada pelo Shareholder Rights Project da Harvard Law School tem sido um catalisador para a tendência de diminuição dos conselhos escalonados.
Ao longo dos anos, os estudos de pesquisa relataram continuamente as expectativas comuns de estruturas de conselho eleitoral escalonado versus anual. Foi demonstrado que os conselhos escalonados causam uma redução nos retornos para os acionistas. Conselhos escalonados também supostamente tiveram sucesso em mitigar intervenções ativistas e aquisições hostis de controle. Em muitos casos, isso foi considerado uma desvantagem para os acionistas, pois os licitantes hostis tiveram a capacidade de oferecer aos acionistas um prêmio por suas ações.
The Bottom Line
Intervenções ativistas e aquisições hostis são uma ocorrência bastante rara, mas o fato é que os conselhos são eleitos para representar os interesses dos acionistas. Conselhos escalonados podem impedir intervenções ou aquisições, potencialmente retendo prêmios pagos por ações como resultado. Mesmo assim, um conselho escalonado oferece algumas proteções, incluindo a continuidade da liderança, o que certamente tem algum valor, desde que a empresa esteja sendo conduzida na direção certa em primeiro lugar.