Tabuleiro escalonado
O que é um tabuleiro escalonado?
Um conselho escalonado é um conselho que consiste em diretores agrupados em classes que cumprem mandatos de diferentes durações. Um conselho escalonado é normalmente estabelecido para dissuadir uma potencial oferta pública de aquisição hostil. Um conselho escalonado típico tem de três a cinco classes de cargos, cada um carregando termos de serviço que variam em duração, permitindo um escalonamento de eleições.
Principais vantagens
- Um conselho de administração escalonado é um sistema que normalmente visa evitar aquisições hostis.
- Em uma abordagem de conselho escalonado, uma empresa abre apenas uma parte de seus cargos de diretoria para eleição a qualquer momento.
- Os conselhos escalonados geralmente consistem em “classes” de cargos, cada um realizando eleições em anos diferentes.
- Embora os conselhos escalonados sejam úteis na prevenção de aquisições hostis, eles também são considerados desvantajosos para os acionistas.
- Devido ao seu impacto negativo sobre os acionistas, os conselhos escalonados recentemente estiveram em declínio.
Como funciona uma placa escalonada
Uma placa escalonada também é conhecida como placa classificada devido às diferentes classes envolvidas. Durante cada mandato eleitoral, apenas uma classe de cargos é aberta a novos membros, escalonando assim o número de vagas disponíveis na diretoria do conselho a qualquer momento. Por exemplo, uma empresa com nove membros do conselho dividido em três classes – Classe 1, Classe 2 e Classe 3 – designará três membros por classe. Os membros da Classe 1 servem um mandato de um ano no conselho, os membros da Classe 2 servem dois anos e os membros da Classe 3 permanecem em seus cargos por três anos.
Isso significa que apenas um terço da composição do conselho pode mudar em um determinado ano, o que representa um obstáculo formidável para qualquer licitante hostil que possa tentar obter o controle do conselho. Por causa do arranjo escalonado de posições abertas, levaria muito mais tempo para uma parte indesejada atingir seu objetivo de assumir o controle de uma placa escalonada do que para uma placa não escalonada – uma que poderia ser potencialmente desalojada de uma vez.
Embora conselhos escalonados possam prevenir aquisições hostis e intervenções ativistas, a realidade é que ações agressivas como essas são ocorrências bastante raras.
Vantagens e desvantagens de uma placa escalonada
Os críticos de conselhos escalonados acreditam que tais arranjos podem correr o risco de entrincheirar indivíduos dentro do conselho de administração – indivíduos que podem ser menos propensos a trabalhar arduamente nos interesses dos acionistas sem a presença de pressão externa para manter altos níveis de desempenho corporativo. Se esse sistema de conselho dissuadir potenciais investidores ativistas ou licitantes não solicitados que tenham intenções genuínas de aumentar o valor para os acionistas, os acionistas podem perder.
No entanto, por outro lado, um conselho escalonado pode servir como escudo protetor para uma empresa contra um grande investidor em busca de uma pontuação rápida ou um licitante hostil que possa desejar dividir a empresa imediatamente após assumir o controle. Além disso, a continuidade do conselho normalmente associada a uma abordagem escalonada do conselho pode ser vista como um fator positivo na governança corporativa, pois se presta à execução dos planos estratégicos de longo prazo de uma empresa.
Um estudo de Harvard de 2016 mostrou que a implementação de conselhos escalonados tem diminuído nos últimos anos, com 60% das empresas S&P 1500 e 80% das empresas S&P 500 relatando que realizam eleições anuais para todos os diretores. Um dos fatores que contribuíram para esse declínio é o Shareholder Rights Project, uma organização baseada na Harvard Law School. Além disso, estudos têm mostrado que empresas com conselhos escalonados apresentam, estatisticamente, retornos menores para os acionistas do que aquelas sem, reforçando o argumento de que conselhos escalonados normalmente não atendem aos melhores interesses dos acionistas.