Segurança

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Embora as ações preferenciais sejam tecnicamente classificadas como títulos patrimoniais, costumam ser tratadas como títulos de dívida porque “se comportam como um título”. As ações preferenciais oferecem uma taxa de dividendos fixa e são um instrumento popular para investidores em busca de renda. É essencialmente um título de renda fixa.

Como os títulos são negociados

Os títulos negociados publicamente são listados em  bolsas de valores, onde os emissores podem buscar listagens de títulos e atrair investidores, garantindo um mercado líquido e regulamentado para negociar. Os sistemas informais de negociação eletrônica se tornaram mais comuns nos últimos anos, e os títulos agora são frequentemente negociados ” no balcão ” ou diretamente entre os investidores, online ou por telefone.

Uma oferta pública inicial (IPO) representa a primeira grande venda de uma empresa de ações ao público. Após um IPO, qualquer ação recém-emitida, embora ainda vendida no mercado primário, é referida como uma oferta secundária. Alternativamente, os valores mobiliários podem ser oferecidos privadamente a um grupo restrito e qualificado no que é conhecido como uma  colocação privada – uma distinção importante em termos de legislação societária e regulamentação de valores mobiliários. Às vezes, as empresas vendem ações em uma combinação de uma colocação pública e privada.

No mercado secundário, também conhecido como mercado de reposição, os títulos são simplesmente transferidos como ativos  de um investidor para outro: os acionistas podem vender seus títulos a outros investidores em troca de dinheiro e / ou ganho de capital. O mercado secundário, portanto, complementa o primário. O mercado secundário é menos líquido para títulos colocados de forma privada, uma vez que não são publicamente negociáveis ​​e só podem ser transferidos entre investidores qualificados.

Investir em títulos

A entidade que cria os títulos para venda é conhecida como emitente, e quem os compra são, obviamente, investidores. Geralmente, os títulos representam um investimento e um meio pelo qual os municípios, empresas e outras empresas comerciais podem levantar novo capital. As empresas podem gerar muito dinheiro ao abrir o capital, vendendo ações em uma oferta pública inicial (IPO), por exemplo.

Os governos municipais, estaduais ou municipais podem levantar fundos para um projeto específico lançando uma emissão de títulos municipais. Dependendo da demanda de mercado ou da estrutura de preços de uma instituição, levantar capital por meio de títulos pode ser uma alternativa preferencial ao financiamento por meio de um empréstimo bancário.

Por outro lado, comprar títulos com dinheiro emprestado, um ato conhecido como comprar à margem, é uma técnica de investimento popular. Em essência, uma empresa pode entregar direitos de propriedade, na forma de dinheiro ou outros títulos, no início ou inadimplência, para pagar sua dívida ou outra obrigação a outra entidade. Esses arranjos de garantia têm crescido recentemente, especialmente entre os investidores institucionais.

Regulamento de Valores Mobiliários

Nos Estados Unidos, a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) regula a oferta pública e a venda de títulos. 

As ofertas públicas, vendas e negociações de títulos dos Estados Unidos devem ser registradas e arquivadas nos departamentos de títulos estaduais da SEC. As Organizações Autorregulatórias (SROs) no setor de corretagem geralmente também assumem posições regulatórias. Exemplos de SROs incluem a National Association of Securities Dealers (NASD) e a  Financial Industry Regulatory Authority (FINRA).

A definição de uma oferta de segurança foi estabelecida pela Suprema Corte em um caso de 1946. Em seu julgamento, o tribunal deriva a definição de um título com base em quatro critérios – a existência de um contrato de investimento, a formação de uma empresa comum, uma promessa de lucros pelo emissor e o uso de um terceiro para promover a oferta.

Títulos Residuais

Títulos residuais são um tipo de título conversível – isto é, podem ser transformados em outra forma, geralmente de ações ordinárias. Um título conversível, por exemplo, é um título residual porque permite que o portador do título converta o título em ações ordinárias. As ações preferenciais também podem ter um recurso conversível. As empresas podem oferecer títulos residuais para atrair capital de investimento quando a competição por fundos é intensa.

Quando o título residual é convertido ou exercido, ele aumenta o número de ações ordinárias em circulação no momento. Isso pode diluir o pool total de ações e também seu preço. A diluição também afeta as métricas de análise financeira, como lucro por ação, porque o lucro de uma empresa deve ser dividido por um número maior de ações.

Por outro lado, se uma empresa de capital aberto adotar medidas para reduzir o número total de suas ações em circulação, diz-se que a empresa as consolidou. O efeito líquido dessa ação é aumentar o valor de cada ação individual. Isso geralmente é feito para atrair mais ou maiores investidores, como fundos mútuos.

Outros tipos de títulos

Títulos certificados são aqueles representados na forma física, em papel. Os títulos também podem ser mantidos no sistema de registro direto, que registra as ações em forma escritural. Em outras palavras, um agente de transferência mantém as ações em nome da empresa sem a necessidade de certificados físicos.

As tecnologias e políticas modernas eliminaram, na maioria dos casos, a necessidade de certificados e de o emissor manter um registro de segurança completo. Foi desenvolvido um sistema em que os emissores podem depositar um único certificado global representando todos os títulos em circulação em um depositário universal conhecido como Depository Trust Company (DTC). Todos os valores mobiliários negociados por meio do DTC são mantidos em formato eletrônico. É importante observar que os valores mobiliários certificados e não certificados não diferem em termos de direitos ou privilégios do acionista ou emissor.

Títulos ao portador são aqueles que são negociáveis ​​e conferem ao acionista os direitos decorrentes do título. São transferidos de investidor para investidor, em certos casos por endosso e entrega. Em termos de propriedade, os títulos ao portador pré-eletrónicos foram sempre divididos, pelo que cada título constituiu um ativo distinto, juridicamente distinto de outros na mesma emissão.

Dependendo da prática do mercado, os ativos de segurança divididos podem ser fungíveis ou (menos comumente) não fungíveis, o que significa que, ao emprestar, o mutuário pode devolver ativos equivalentes ao ativo original ou a um ativo idêntico específico no final do empréstimo. Em alguns casos, os títulos ao portador podem ser usados ​​para auxiliar a evasão fiscal e, portanto, às vezes podem ser vistos de forma negativa por emissores, acionistas e órgãos reguladores fiscais semelhantes. Eles são raros nos Estados Unidos.

Os títulos registrados levam o nome do titular e outros detalhes necessários mantidos em um registro pelo emitente. As transferências de títulos nominativos ocorrem por meio de alterações no registro. Os títulos de dívida registrados são sempre indivisíveis, ou seja, toda a emissão constitui um único ativo, sendo cada título uma parte do todo. Os títulos não divididos são fungíveis por natureza. As quotas de mercado secundárias também são sempre indivisas. 

Os títulos com letras não são registrados na SEC e não podem ser vendidos publicamente no mercado. Título de carta – também conhecido como título restrito, estoque de carta ou título de carta – é vendido diretamente pelo emissor ao investidor. O termo é derivado da exigência da SEC para uma “carta de investimento” do comprador, declarando que a compra é para fins de investimento e não para revenda. Ao mudar de mãos, essas cartas geralmente exigem o formulário 4.

Os títulos do governo são listados em uma importante bolsa de valores, como a NYSE, mas não são negociados ativamente. Detidos por uma multidão de investidores inativos, eles têm mais probabilidade de ser um título do que uma ação. O “gabinete” refere-se ao local físico onde as ordens de títulos eram historicamente armazenadas fora do pregão. Os gabinetes normalmente mantinham pedidos de limite, e os pedidos eram mantidos em mãos até que expirassem ou fossem executados.

Emissão de títulos: exemplos

Considere o caso da XYZ, uma startup de sucesso interessada em levantar capital para estimular seu próximo estágio de crescimento. Até agora, a propriedade da startup foi dividida entre seus dois fundadores. Tem algumas opções de acesso ao capital. Ele pode acessar os mercados públicos por meio de uma oferta pública inicial ou pode levantar dinheiro oferecendo suas ações a investidores em uma colocação privada.

O primeiro método permite que a empresa gere mais capital, mas vem sobrecarregado com taxas pesadas e requisitos de divulgação. No último método, as ações são negociadas em mercados secundários e não estão sujeitas ao escrutínio público. Ambos os casos, no entanto, envolvem a distribuição de ações que diluem a participação dos fundadores e conferem direitos de propriedade aos investidores. Este é um exemplo de título patrimonial.

Em seguida, considere um governo interessado em levantar dinheiro para reativar sua economia. Ele usa títulos ou títulos de dívida para levantar esse montante, prometendo pagamentos regulares aos detentores do cupom.

Finalmente, veja o caso da startup ABC. Ele levanta dinheiro de investidores privados, incluindo familiares e amigos. Os fundadores da startup oferecem a seus investidores uma nota conversível que se converte em ações da startup em um evento posterior. A maioria desses eventos são eventos de financiamento. A nota é essencialmente um título de dívida porque é um empréstimo feito por investidores aos fundadores da startup.

Em um estágio posterior, a nota se transforma em patrimônio líquido na forma de um número predefinido de ações que dá uma fatia da empresa aos investidores. Este é um exemplo de segurança híbrida.