Formulário S-4 da SEC definido
O que é o Formulário S-4 da SEC?
O Formulário S-4 da SEC é arquivado por uma empresa de capital aberto junto à Securities and Exchange Commission (SEC). É necessário registrar qualquer informação relevante relacionada a uma fusão ou aquisição. Além disso, o formulário também é preenchido por empresas em oferta de troca, em que os títulos são oferecidos em vez de dinheiro.
Principais vantagens:
- O Formulário S-4 da SEC é arquivado por uma empresa de capital aberto para registrar qualquer informação relevante relacionada a uma fusão ou aquisição.
- Para aquisições hostis, os investidores presumem que os preços das ações serão negociados com um prêmio, e as empresas que buscam uma aquisição hostil de outra empresa devem preencher o formulário S-4 no interesse da divulgação pública.
- A SEC exige que o Formulário S-4 contenha informações sobre os termos da transação, fatores de risco, índices, informações financeiras pró-forma e contratos relevantes com a empresa que está sendo adquirida.
Compreendendo o Formulário S-4 da SEC
O Formulário S-4 da SEC também é conhecido como Declaração de Registro de acordo com o Securities Exchange Act de 1933. (O Securities Exchange Act de 1933, muitas vezes referido como a lei da “verdade em títulos”, exige que esses formulários de registro forneçam fatos essenciais e sejam arquivados para divulgar informações importantes no registro dos títulos de uma empresa.)
As empresas públicas ou que relatam relatórios devem enviar o Formulário S-4 à Securities and Exchange Commission (SEC) no caso de fusões, aquisições ou ofertas na bolsa de valores. As fusões acontecem quando as empresas desejam despender, unir esforços, entrar em alguns novos segmentos ou obter receitas e lucros maiores para maximizar o valor das partes interessadas. Assim que a fusão for concluída, as novas ações serão distribuídas aos atuais acionistas das duas empresas incorporadas. Uma oferta de troca geralmente ocorre em casos de falência, quando uma empresa ou entidade financeira troca títulos por títulos semelhantes em termos menos rígidos.
Tipos de fusão que exigem o formulário S-4
Todas as fusões exigem o arquivamento do Formulário S-4 da SEC. Por exemplo, aqui estão cinco tipos típicos de fusão.
Fusões de conglomerados. Essas fusões envolvem duas empresas não relacionadas em termos de negócios que se unem em um esforço para expandir seus mercados atuais.
Fusões congenéricas. Nesse tipo de fusão, as empresas ocupam o mesmo mercado. A fusão cria eficiências ou economias de escala porque as empresas podem usar as mesmas matérias-primas, tecnologia e processos de P&D.
Fusões de extensão de mercado. Aqui, as empresas que estão se fundindo podem ter produtos semelhantes operando em mercados diferentes. O objetivo para todas as partes é expandir para novos mercados.
Fusões horizontais. As partes na concentração são concorrentes no mesmo setor. O objetivo da fusão é ampliar a participação no mercado.
Fusões verticais. As fusões verticais ocorrem por motivos da cadeia de abastecimento. Normalmente, uma empresa é fornecedora da outra e a fusão reduz os custos do produto final.
Aquisições hostis
Se uma fusão ou aquisição for hostil, os investidores presumem que os preços das ações serão negociados com ágio. Portanto, no interesse da divulgação, as empresas que buscam uma aquisição hostil de outra empresa devem preencher o formulário S-4 para fornecer um aviso público.
Para uma transação de M&A, a SEC exige que o Formulário S-4 contenha informações sobre, inter alia, os termos da transação, fatores de risco, índice de ganhos para encargos fixos e outros índices, informações financeiras pró-forma, contratos materiais com a empresa sendo adquiridos, informações adicionais necessárias para nova oferta por pessoas e partes consideradas subscritores e interesses de especialistas nomeados e advogados.
Exemplo do mundo real
Em 22 de dezembro de 2015, a Marriott International apresentou um Formulário S-4 descrevendo sua combinação proposta com a Starwood Hotel & Resorts Worldwide. O documento de 192 páginas, excluindo os apêndices, contém detalhes completos da transação proposta, que acabou sendo fechada em 23 de setembro de 2016. Para os investidores, além dos números pró-forma e de avaliação da transação, talvez as seções mais interessantes do pedido são as razões dadas por cada empresa para a combinação e o cronograma do negócio e como e quando o negócio foi fechado.