Reverse Morris Trust
O que é um Reverse Morris Trust?
Um Morris Trust reverso (RMT) é uma estratégia de otimização tributária na qual uma empresa que deseja cindir e subsequentemente vender ativos a uma parte interessada pode fazê-lo, evitando impostos sobre quaisquer ganhos com a alienação de tais ativos.
O trust reverso de Morris é uma forma de organização que permite a uma entidade combinar uma subsidiária que foi cindida por meio de uma fusão ou combinação estratégica com outra empresa livre de impostos, desde que cumpridos todos os requisitos legais para a cisão. Para formar um Trust Morris reverso, uma empresa controladora deve primeiro cindir uma subsidiária ou outro ativo indesejado em uma empresa separada, que é então fundida ou combinada com uma empresa que esteja interessada em adquirir o ativo.
Principais vantagens
- Um Trust Morris reverso (RMT) permite que uma empresa faça uma cisão e venda ativos, evitando impostos.
- O reverso da Morris Trust começa com uma empresa controladora procurando vender ativos para uma empresa terceirizada.
- Depois que um fundo Morris reverso é formado, os acionistas da empresa original possuem pelo menos 50,1% das ações por voto e valor da empresa combinada ou incorporada.
Como funciona um Morris Trust reverso
O Reverse Morris trusts originou-se como resultado de uma decisão de 1966 em um processo contra o CIR v. Morris Trust ), que criou uma brecha fiscal para evitar impostos ao vender ativos indesejados.
A confiança reversa de Morris começa com uma empresa controladora procurando vender ativos para uma empresa terceirizada. A empresa-mãe então cria uma subsidiária, e essa subsidiária e a empresa terceirizada se fundem para criar uma empresa não relacionada. A empresa não relacionada então emite ações para os acionistas da empresa-mãe original. Se esses acionistas controlarem pelo menos 50,1% do direito de voto e do valor econômico da empresa não relacionada, o Morris Trust reverso estará completo. A controladora transferiu efetivamente os bens, isentos de impostos, para a empresa terceirizada.
A principal característica para preservar o status de isenção de impostos de um fundo Morris reverso é que, após sua formação, os acionistas da empresa-mãe original possuem pelo menos 50,1% das ações por voto e valor da empresa combinada ou incorporada. Isso torna o inverso da confiança de Morris atraente apenas para empresas terceirizadas que são quase do mesmo tamanho ou menores do que a subsidiária cindida.
Além disso, a empresa terceirizada em um trust invertido de Morris tem mais flexibilidade para adquirir o controle de seu conselho de diretores e nomear a alta administração, apesar de uma participação não controladora no trust.
A diferença entre um trust Morris e um trust Morris reverso é que em um trust Morris, a empresa-mãe se funde com a empresa-alvo e nenhuma subsidiária é criada.
Exemplo de um Morris Trust reverso
Uma empresa de telecomunicações que deseja vender linhas fixas antigas para empresas menores em áreas rurais poderia usar essa técnica. A empresa de telecomunicações pode não querer gastar tempo ou recursos para atualizar essas linhas para linhas de banda larga ou fibra ótica, para que eles possam vender esses ativos usando essa transferência eficiente em termos de impostos.
Em 2007, a Verizon Communications anunciou uma venda planejada de suas operações de telefonia fixa em certas linhas na região Nordeste para a FairPoint Communications. Para atender à qualificação de transação isenta de impostos, a Verizon transferiu ativos indesejados de operação de linha fixa para uma subsidiária separada e distribuiu suas ações aos acionistas existentes.
Em seguida, a Verizon concluiu uma reorganização reversa do Trust Morris com a FairPoint, sob a qual os acionistas originais da Verizon detinham uma participação majoritária na empresa recém-fundida, enquanto a administração original da FairPoint dirigia a nova empresa.