Por que as empresas públicas se tornam privadas
O que está se tornando privado?
Uma empresa pública pode optar por fechar o capital por vários motivos. Há uma série de efeitos de curto e longo prazo a serem considerados ao fechar o capital e uma variedade de vantagens e desvantagens. Aqui está um olhar para as variáveis as empresas devem olhar antes de decidir ir privado.
Principais vantagens:
- O fechamento do capital significa que a empresa não precisa cumprir requisitos regulamentares caros e demorados, como a Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
- Em uma transação “take-private”, um grupo de private equity compra ou adquire ações de uma empresa de capital aberto.
- As empresas privadas também não precisam atender às expectativas de lucros trimestrais de Wall Street.
- Com menos requisitos, as empresas privadas têm mais recursos para dedicar à pesquisa e desenvolvimento, despesas de capital e financiamento de pensões.
Compreendendo uma empresa pública
Existem vantagens em ser uma empresa pública. Por exemplo, a compra e venda de ações de empresas públicas é uma transação relativamente direta e um foco de investidores que buscam um ativo líquido. Também existe um certo grau de prestígio em ser uma empresa de capital aberto, o que implica um nível de tamanho operacional e financeiro e sucesso, principalmente se a ação for negociada em um grande mercado como a Bolsa de Valores de Nova York.
No entanto, também existem imensos estatutos regulamentares, administrativos, de relatórios financeiros e de governança corporativa que as empresas públicas devem cumprir. Essas atividades podem desviar o foco da administração da operação e do crescimento de uma empresa para o cumprimento das regulamentações governamentais.
Por exemplo, a Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (SOX) impõe muitas regras administrativas e de conformidade às empresas públicas. Um subproduto das falências corporativas da Enron e da Worldcom em 2001 a 2002, a SOX exige que todos os níveis de empresas de capital aberto implementem e executem controles internos. A parte mais controversa da SOX é a Seção 404, que requer a implementação, documentação e teste de controles internos sobre relatórios financeiros em todos os níveis da organização.
As empresas públicas também devem realizar engenharia operacional, contábil e financeira para atender às expectativas de lucros trimestrais de Wall Street. Esse foco de curto prazo no relatório de lucros trimestral, que é ditado por analistas externos, pode reduzir a priorização de funções e metas de longo prazo, como pesquisa e desenvolvimento, despesas de capital e financiamento de pensões. Em uma tentativa de manipular as demonstrações financeiras, algumas empresas públicas enganaram os fundos de pensão de seus funcionários enquanto projetavam retornos esperados excessivamente otimistas sobre os investimentos em pensões.
O que significa tornar-se privado
Uma transação “take-private” significa que um grande grupo de private equity, ou um consórcio de firmas de private equity, compra ou adquire ações de uma empresa de capital aberto. Devido ao grande tamanho da maioria das empresas públicas, que têm receitas anuais de várias centenas de milhões a vários bilhões de dólares, normalmente não é viável para uma empresa adquirente financiar a compra sozinha. O grupo adquirente de private equity normalmente precisa garantir o financiamento de um banco de investimento ou credor relacionado que possa fornecer empréstimos suficientes para ajudar a financiar (e concluir) o negócio. O fluxo de caixa operacional do alvo recém-adquirido pode então ser usado para pagar a dívida que foi usada para tornar a aquisição possível.
Os grupos de ações também precisam fornecer retornos suficientes para seus acionistas. Alavancar uma empresa reduz o montante de capital necessário para financiar uma aquisição e aumenta o retorno sobre o capital aplicado. Em outras palavras, alavancagem significa que o grupo de aquisição toma emprestado o dinheiro de outra pessoa para comprar a empresa, paga os juros desse empréstimo com o caixa gerado pela empresa recém-adquirida e, eventualmente, paga o saldo do empréstimo com uma parte da valorização da empresa. O restante do fluxo de caixa e a apreciação do valor podem ser devolvidos aos investidores como renda e ganhos de capital em seus investimentos (depois que a empresa de private equity receber sua parte das taxas de administração).
Uma vez que uma aquisição é acordada, a administração normalmente apresenta seu plano de negócios para os acionistas em potencial. Este prospecto de avanço cobre as perspectivas da empresa e do setor e estabelece uma estratégia mostrando como a empresa fornecerá retornos para seus investidores.
Quando as condições de mercado tornam o crédito prontamente disponível, mais firmas de private equity podem tomar emprestado os fundos necessários para adquirir uma empresa pública. Quando os mercados de crédito se estreitam, a dívida se torna mais cara e geralmente haverá menos transações de captação privada.
Decidindo se tornar privado
Bancos de investimento, intermediários financeiros e alta administração costumam construir relacionamentos com firmas de private equity para explorar oportunidades de parceria e transação. Como os adquirentes geralmente pagam um prêmio de pelo menos 20% a 40% sobre o preço atual das ações, eles podem atrair CEOs e outros gerentes de empresas públicas – que muitas vezes são fortemente compensados quando as ações de suas empresas se valorizam – a fechar o capital. Além disso, os transação de aquisição privada é uma forma de baixo risco de garantir retornos.
Ao considerar se deve consumar um negócio com um investidor de capital privado, a equipe de liderança sênior da empresa pública também deve equilibrar as considerações de curto prazo com a perspectiva de longo prazo da empresa. Em particular, eles devem decidir:
- Contratar um parceiro financeiro faz sentido a longo prazo?
- Quanta alavancagem será agregada à empresa?
- O fluxo de caixa das operações suportará os novos pagamentos de juros?
- Quais são as perspectivas futuras da empresa e da indústria?
- Essas perspectivas são excessivamente otimistas ou realistas?
A administração precisa examinar o histórico do adquirente proposto. Entre os critérios a serem considerados:
- O adquirente é agressivo ao alavancar uma empresa recém-adquirida?
- Qual é o grau de familiaridade do adquirente com o setor?
- O adquirente tem projeções acertadas?
- O adquirente tem investidores ativos ou dará margem de manobra à administração na gestão da empresa?
- Qual é a estratégia de saída do adquirente?
Vantagens da Privatização
O fechamento do capital, ou privatização, libera o tempo e esforço da administração para se concentrar na gestão e no crescimento de um negócio, pois não há requisitos para cumprir a SOX. Assim, a equipe de liderança sênior pode se concentrar mais em melhorar o posicionamento competitivo da empresa no mercado. Garantia interna e externa, profissionais jurídicos e profissionais de consultoria podem trabalhar nos requisitos de relatórios para investidores privados.
As firmas de private equity têm prazos variados de saída de seus investimentos, mas os períodos de detenção geralmente variam entre quatro e oito anos. Este horizonte libera a priorização da administração para atender às expectativas de lucros trimestrais e permite que a administração se concentre em atividades que podem criar e construir riqueza de longo prazo para os acionistas. Por exemplo, os gerentes podem optar por treinar novamente a equipe de vendas e se livrar dos que apresentam baixo desempenho. O tempo e dinheiro extras de que as empresas privadas desfrutam quando ficam livres das obrigações de relatório também podem ser usados para outros fins, como implementar uma iniciativa de melhoria de processos em toda a organização.
Desvantagens da privatização
Uma empresa de private equity que adiciona muita alavancagem a uma empresa pública para financiar o negócio pode prejudicar seriamente uma organização se ocorrerem condições adversas. Por exemplo, a economia pode despencar, a indústria pode enfrentar uma forte concorrência do exterior ou as operadoras da empresa podem perder marcos importantes de receita.
Se uma empresa privatizada tiver dificuldade em pagar o serviço de sua dívida, seus títulos podem ser reclassificados de títulos de grau de investimento para títulos de alto despesas de capital, expansão ou pesquisa e desenvolvimento. Níveis saudáveis de dispêndios de capital e pesquisa e desenvolvimento são freqüentemente críticos para o vantagens competitivas nesse aspecto.
Obviamente, as ações de empresas privadas não são negociadas em bolsas públicas. Na verdade, a liquidez das participações dos investidores em uma empresa privatizada varia dependendo de quanto do mercado a empresa de private equity deseja conquistar – isto é, quão disposta está a comprar os investidores que desejam vender. Em alguns casos, os investidores privados podem encontrar facilmente um comprador para sua parte da participação acionária na empresa. No entanto, se os acordos de privacidade especificarem as datas de saída, pode ser um desafio vender o investimento.
The Bottom Line
O fechamento do capital é uma alternativa atraente e viável para muitas empresas públicas. A aquisição pode criar ganhos financeiros significativos para acionistas e CEOs, enquanto menos requisitos regulamentares e de relatórios para empresas privadas podem liberar tempo e dinheiro para se concentrar em objetivos de longo prazo. Contanto que os níveis de dívida sejam razoáveis e a empresa continue a manter ou aumentar seu fluxo de caixa livre, operar e administrar uma empresa privada libera o tempo e a energia da administração dos requisitos de conformidade e gerenciamento de ganhos de curto prazo e pode fornecer benefícios de longo prazo para a empresa e seus acionistas.