Direitos de Preferência
O que são direitos de preferência?
Os direitos de preferência dão ao acionista a oportunidade de comprar ações adicionais em qualquer emissão futura de ações ordinárias de uma empresa antes que as ações sejam disponibilizadas ao público em geral. Este direito é uma cláusula contratual que geralmente está disponível nos Estados Unidos apenas para os primeiros investidores em uma empresa recém-aberta ou para proprietários majoritários que desejam proteger sua participação na empresa quando e se ações adicionais forem emitidas.
Uma empresa norte-americana pode conceder direitos de preferência a todos os seus acionistas ordinários.mas isso não é exigido pela lei federal. Se a empresa reconhecer esses direitos, isso será mencionado no estatuto da empresa. O acionista também pode receber um bônus de subscrição que lhes dá o direito de comprar um número de ações de uma nova emissão, geralmente igual à sua porcentagem atual de propriedade.
Um direito de preferência é algumas vezes denominado disposição anti-diluição ou direitos de subscrição. Dá ao investidor a capacidade de manter uma certa porcentagem da propriedade da empresa à medida que mais ações são emitidas.
Principais vantagens
- Os direitos de preferência nos Estados Unidos são geralmente um incentivo para os primeiros investidores e uma forma de compensar alguns dos riscos do investimento.
- São cláusulas contratuais que concedem aos primeiros investidores a opção de comprar ações adicionais em qualquer nova oferta em um valor igual à sua participação acionária original.
- Também chamados de cláusulas anti-diluição, esses direitos garantem que os primeiros investidores possam manter sua influência enquanto a empresa e seu número de ações em circulação aumentam.
- Os direitos de preferência ajudam os primeiros investidores a reduzirem seus prejuízos se as novas ações tiverem um preço inferior ao das ações originais que compraram.
- Os acionistas ordinários podem ter direitos de preferência. Nesse caso, isso é observado no estatuto da empresa e o acionista deve receber um bônus de subscrição.
Compreendendo os direitos de preferência
Um direito de preferência é essencialmente um direito de preferência. O acionista pode exercer a opção de comprar ações adicionais, mas não tem obrigação de fazê-lo.
A cláusula de direito de preferência é comumente usada nos Estados Unidos como um incentivo aos primeiros investidores em troca dos riscos que assumem ao financiar um novo empreendimento. Esse investidor inicial geralmente compra ações preferenciais conversíveis da empresa no momento em que ela ainda é uma entidade privada. O direito de preferência dá ao investidor a opção de converter as ações preferenciais em ações ordinárias após a abertura do capital da empresa.
O uso de direitos de preferência nos Estados Unidos é notavelmente diferente daquele dos países da União Europeia e da Grã-Bretanha, onde os direitos de preferência para compradores de ações ordinárias são exigidos por lei.
Esse direito não é concedido rotineiramente aos acionistas nos Estados Unidos. Vários estados concedem direitos de preferência por uma questão de lei, mas mesmo essas leis permitem que uma empresa negue o direito em seus estatutos.
O direito de preferência amortece a perda do investidor se uma nova rodada de ações ordinárias for emitida a um preço inferior ao das ações preferenciais de propriedade do investidor. Nesse caso, o titular das ações preferenciais tem o direito de converter as ações em uma quantidade maior de ações ordinárias, compensando a perda no valor das ações.
O direito de preferência oferece ao acionista uma opção, mas não a obrigação de comprar ações adicionais.
Tipos de direitos de preferência
Uma cláusula contratual pode oferecer dois tipos de direitos de preferência, a provisão média ponderada ou a provisão baseada em raquete.
- A provisão média ponderada permite ao acionista comprar ações adicionais a um preço que é ajustado pela diferença entre o preço pago pelas ações originais e o preço das novas ações. Existem duas maneiras de calcular esse preço médio ponderado: a média ponderada ” estreita ” e a média ponderada ” ampla “.
- A disposição baseada em catraca, ou ” catraca completa “, permite que um acionista converta ações preferenciais em novas ações pelo menor preço de venda da nova emissão. Se o preço das novas ações da empresa for inferior, o acionista será efetivamente compensado com um número maior de ações para manter o mesmo nível de propriedade.
Benefícios dos direitos de preferência
Os direitos de preferência geralmente são significativos apenas para um grande investidor com uma grande participação em uma empresa e um grande interesse em manter uma voz em suas decisões. Poucos investidores individuais adquirem uma participação grande o suficiente em uma empresa para levantar qualquer preocupação sobre uma redução no percentual fracionário que suas ações representam entre milhões de ações em circulação.
Os mais propensos a se beneficiar são os primeiros investidores e membros da empresa.
O benefício para os acionistas
Os direitos de preferência protegem o acionista de perder o poder de voto à medida que mais ações são emitidas e a propriedade da empresa se dilui.
Uma vez que o acionista está recebendo um preço privilegiado pelas ações na nova emissão, também pode haver um forte incentivo de lucro.
No pior dos casos, existe a opção de reduzir as perdas convertendo as ações preferenciais em mais ações se a nova emissão tiver um preço mais baixo.
O benefício para as empresas
Os direitos de preferência são essencialmente um incentivo adicional para os primeiros investidores em um novo empreendimento, mas oferecem benefícios adicionais para a empresa que os concede.
É menos caro para uma empresa vender ações adicionais aos seus atuais acionistas do que emitir ações adicionais em uma bolsa pública. A emissão de ações ao público implica o pagamento de um serviço de banco de investimento para administrar a venda das ações.
A economia nas vendas diretas aos acionistas existentes diminui o custo de capital da empresa e, portanto, seu custo de capital, aumentando o valor da empresa.
Os direitos de preferência também são um incentivo adicional para uma empresa ter um bom desempenho, de modo que possa emitir uma nova rodada de ações a um preço mais alto.
Exemplo de direitos de preferência
Vamos supor que a oferta pública inicial (IPO) de uma empresa consiste em 100 ações e uma compra individual de 10 ações. Isso é uma participação acionária de 10% na empresa.
No futuro, a empresa faz uma oferta secundária de 500 ações adicionais. O acionista que detém o direito de preferência deve ter a oportunidade de comprar quantas ações forem necessárias para proteger essa participação de 10% do capital. Neste exemplo, seriam 50 ações se os preços de ambas as emissões fossem iguais.
O investidor que exercer esse direito manterá 10% do capital da empresa. O investidor que optar por não exercer o direito de preferência ainda terá 10 ações, mas elas representarão menos de 2% das ações em circulação.
Perguntas frequentes sobre direitos de preferência
Aqui estão as respostas a algumas perguntas frequentes sobre direitos de preferência.
O que são ações com direitos de preferência?
Os direitos de preferência dão ao acionista a opção de comprar ações adicionais da empresa antes de serem vendidas em uma bolsa pública. Eles são freqüentemente chamados de “direitos anti-diluição” porque seu objetivo é dar ao acionista a capacidade de manter o mesmo nível de direitos de voto à medida que a empresa cresce. Caso contrário, a participação do acionista diminuiria à medida que o número de ações em outras mãos aumentasse.
Por que as ações com direitos de preferência são importantes para os acionistas?
Os direitos de preferência são um incentivo adicional para os investidores iniciais assumirem o risco de financiar um novo empreendimento bem antes de ele começar a ganhar dinheiro ou lançar uma oferta pública inicial (IPO). Esses direitos raramente são disponibilizados para investidores regulares nos Estados Unidos, embora sejam comumente oferecidos por empresas europeias.
Os acionistas comuns têm direitos de preferência?
Se você tiver direitos de preferência, deverá ter recebido um bônus de subscrição quando comprou as ações. Isso lhe dá o direito de comprar um número de ações de uma nova emissão, geralmente igual ao seu percentual atual de propriedade.
As empresas americanas não são obrigadas por lei a oferecer direitos de preferência aos acionistas ordinários, e a maioria não o faz. Aqueles que descrevem os direitos nos estatutos de suas empresas. Nesse caso, o acionista deve receber um bônus de subscrição que lhe dá o direito de comprar uma série de ações de uma nova emissão antes de ser lançada na bolsa pública. O número geralmente será igual à porcentagem atual de propriedade.
A Grã-Bretanha e a União Europeia reconhecem os direitos de preferência dos acionistas ordinários. No entanto, nos Estados Unidos, esses direitos são geralmente concedidos apenas aos primeiros investidores e outros insiders que compraram ações ou receberam opções em empresas que ainda não abriram o capital.
São utilizados como incentivo ao investimento e um compromisso de que o titular do direito de preferência poderá reter o direito de voto no mesmo nível de crescimento da empresa.
O que é uma renúncia de direitos de preferência?
A Securities and Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos fornece um formulário que permite a remoção dos direitos de preferência de um contrato anterior se ambas as partes concordarem com a alteração.
No Reino Unido, os direitos de preferência podem ser cancelados se todos os acionistas assinarem uma renúncia. Na ausência de tal renúncia, a empresa deve entrar com um processo legal se desejar cancelar seus direitos de preferência.
The Bottom Line
Os direitos de preferência nos Estados Unidos são relevantes principalmente para acionistas com uma participação significativa em uma empresa que desejam manter essa participação. Geralmente, eles são os primeiros investidores em uma empresa ou outras partes interessadas importantes que têm o direito contratual de comprar ações adicionais de qualquer nova emissão para manter o tamanho de sua participação. A capacidade de comprar ações adicionais também amortece quaisquer perdas em que incorrerão se as ações recém-emitidas tiverem um preço mais baixo.