Investimento Privado em Patrimônio Público (PIPE)

O que é um Investimento Privado em Patrimônio Público (PIPE)?

O investimento privado em capital público (PIPE) é a compra de ações negociadas em bolsa por um preço inferior ao valor de mercado atual  (CMV) por ação. Este método de compra é uma prática de firmas de investimento, fundos mútuos e outros grandes investidores credenciados. Um PIPE tradicional é aquele em que ações ordinárias ou preferenciais são emitidas a um preço definido para o investidor, enquanto um PIPE estruturado emite ações ordinárias ou preferenciais de dívida conversível.

O objetivo de um PIPE é que o emissor das ações levante capital para a companhia aberta. Esta técnica de financiamento é mais eficiente do que ofertas secundárias devido a menos questões regulatórias com a Securities and Exchange Commission (SEC).

Como funciona um investimento privado em capital público

Uma empresa de capital aberto pode utilizar um PIPE ao garantir fundos para capital de giro para financiar as operações diárias, expansão ou aquisições. A empresa pode criar novas ações ou usar parte de seu estoque, mas as ações nunca serão colocadas à venda em uma bolsa de valores.

Em vez disso, esses grandes investidores compram as ações da empresa em uma colocação privada, e o emissor arquiva uma declaração de registro de revenda na SEC.

A empresa emissora normalmente obtém seu financiamento – ou seja, o dinheiro dos investidores pelas ações – dentro de duas a três semanas, em vez de esperar vários meses ou mais, como faria com uma oferta secundária de ações. O registro das novas ações na SEC normalmente entra em vigor dentro de um mês após o arquivamento.

Considerações especiais para compradores de PIPE

Os investidores do PIPE podem comprar ações abaixo do preço de mercado como um hedge de proteção contra a queda do preço das ações após o vazamento da notícia do PIPE. O desconto também atua como compensação por uma certa falta de liquidez das ações, podendo haver atrasos na venda ou conversão das ações em dinheiro.

Como esta oferta foi um PIPE, os compradores não podem vender suas ações até que a empresa arquive sua declaração de registro de revenda na SEC. No entanto, um emissor geralmente não pode vender mais de 20% de suas ações em circulação com um desconto sem receber a aprovação prévia dos atuais acionistas.

Um contrato PIPE tradicional permite que os investidores comprem ações ordinárias ou preferenciais conversíveis em ações ordinárias a um preço ou taxa de câmbio predeterminados. Se a empresa for fundida com outra ou vendida em breve, os investidores poderão receber dividendos ou outras recompensas. Os dividendos são pagamentos em dinheiro ou ações de empresas a seus acionistas ou investidores. Por causa desses benefícios, os PIPEs tradicionais costumam ser cotados no valor de mercado da ação ou próximo dele.

Com um PIPE estruturado, ações preferenciais ou títulos de dívida conversíveis em ações ordinárias são vendidos. Se os títulos contiverem uma cláusula de redefinição, os novos investidores estarão protegidos dos riscos de baixa, mas os acionistas existentes estarão expostos ao maior risco de diluição do valor das ações. Por esse motivo, uma transação estruturada de PIPE pode precisar da aprovação prévia do acionista.

Vantagens e desvantagens dos PIPEs

O investimento privado em ações públicas traz várias vantagens para os emissores. Grandes quantidades de ações são normalmente vendidas a investidores experientes a longo prazo, garantindo que a empresa obtenha o financiamento de que precisa. Os PIPEs podem ser particularmente vantajosos para empresas públicas de pequeno a médio porte que podem ter dificuldade em acessar as formas mais tradicionais de financiamento de capital.

Como as ações do PIPE não precisam ser registradas com antecedência na SEC ou atender a todos os requisitos de registro federal usuais para ofertas públicas de ações, as transações prosseguem com mais eficiência e menos requisitos administrativos.

No entanto, no lado negativo, os investidores podem vender suas ações em um curto espaço de tempo, derrubando o preço de mercado. Se o preço de mercado cair abaixo de um determinado limite, a empresa pode ter que emitir ações adicionais a um preço significativamente reduzido. Esta nova emissão de ações dilui o valor dos investimentos dos acionistas, o que pode levar a um preço mais baixo das ações.

Os vendedores a descoberto podem tirar vantagem da situação vendendo repetidamente suas ações e baixando o preço das ações, resultando potencialmente em investidores do PIPE com participação majoritária da empresa. A definição de um preço mínimo por ação abaixo do qual nenhuma ação compensatória é emitida pode evitar esse problema.

Prós

• Fonte rápida de fundos de capital

• Menos papelada e requisitos de arquivamento

• Custos transacionais mais baixos

• Preços de ações com desconto (para investidores)