Transação de Não Emitente

O que é uma transação sem emissor?

Uma transação de não emissor é aquela que envolve um valor mobiliário que não é executado direta ou indiretamente em benefício da companhia emissora. A maioria dos negócios que ocorrem no mercado secundário, como bolsas de valores, envolve transações de não emissores; com exceção de ofertas públicas iniciais (IPOs); ofertas secundárias; ou recompras de ações que envolverão o emissor.

Compreendendo as transações de não emissores

As transações isoladas de não emissores estão isentas dos requisitos de registro da Securities and Exchange Commission (SEC). Por exemplo, se Joe vender 100 ações da XYZ para seu irmão, essa transação estaria isenta dos requisitos de registro.

No entanto, uma vez que Joe vende essas 100 ações para seu irmão, ele se torna oficialmente o que é conhecido como um corretor-negociante não emissor. Os não emissores podem ser descritos como uma pessoa ou empresa que não emite títulos ou tem planos de fazê-lo, e um corretor é uma pessoa ou empresa que compra e vende títulos  por conta própria ou em nome de seus clientes.

As regulamentações são muito mais leves para corretoras não emitentes, embora esses números também sejam muito limitados no que eles podem fazer enquanto legalmente mantêm esse status.

Auditores e corretores-negociantes não emissores 

Os auditores de uma corretora não emissora devem ser registrados no Conselho de Supervisão de Contabilidade de Empresas Públicas (PCAOB ) na data do relatório do auditor. Os auditores são incentivados a iniciar o processo de registro no PCAOB assim que possível. Os corretores não públicos também são aconselhados a entrar em contato com a Divisão de Negociação e Mercados da Comissão para discutir as circunstâncias individuais, se necessário.

Os auditores de corretoras não emitentes devem continuar a cumprir a Regra do Exchange Act 17a-5 (f) (3), que afirma que o auditor “deve ser independente de acordo com as disposições do §210.2-01 (b) e ( c) deste capítulo. ”No entanto, os auditores de corretores-negociantes não emissores não estão sujeitos aos requisitos de rotação de parceiros ou requisitos de compensação de §210.201 (c).

Tipos de transações de não emissores isentos

• Transações isoladas de não emissores: os  estados definem o que “isolado” significa em uma base local, mas é especificamente não recorrente. Por exemplo, um indivíduo trouxe certificados de ações da PDQ para Idaho quando se mudou do Tennessee. A ação não está registrada em Idaho, mas ele pode vendê-la para seu vizinho e a transação é isenta porque o indivíduo não é o emissor e a transação é “isolada”.
• Transações de não emissores em títulos pendentes:  Isso costuma ser chamado de “isenção manual”. Se o título a ser negociado for de um emissor que está atualizado em todos os relatórios financeiros da SEC, não está passando por dificuldades financeiras e não é um “blind pool” ou ” corporação de fachada “, a transação está isenta do registro. Os títulos envolvidos na transação devem estar em poder do público há pelo menos 90 dias.