Cláusula de proibição de compra
O que é uma cláusula de proibição de compra?
Uma cláusula no-shop é uma cláusula encontrada em um contrato entre um vendedor e um comprador potencial que impede o vendedor de solicitar uma proposta de compra de qualquer outra parte. Em outras palavras, o vendedor não pode comprar o negócio ou ativo depois que uma carta de intenções ou acordo de princípio é firmado entre o vendedor e o comprador potencial. A carta de intenções descreve o compromisso de uma parte em fazer negócios e / ou executar um negócio com outra.
As cláusulas de proibição de compra, também chamadas de cláusulas de não solicitação, são geralmente prescritas por empresas grandes e de destaque. Os vendedores geralmente concordam com essas cláusulas como um ato de boa fé. As partes que se envolvem em uma cláusula de proibição de compra geralmente incluem uma data de expiração no contrato. Isso significa que eles têm efeito apenas por um curto período de tempo e não podem ser definidos indefinidamente.
Compreendendo a cláusula de proibição de compra
As cláusulas de proibição de compra dão ao comprador potencial uma vantagem, evitando que o vendedor procure outra oferta mais competitiva. Depois de assinado, o comprador pode levar o tempo necessário para pesar suas opções sobre o negócio antes de concordar com ele ou desistir. Eles também evitam que os vendedores em potencial sejam visados por ofertas não solicitadas que podem representar uma oportunidade melhor. As cláusulas no-shop são comumente encontradas em fusões e aquisições (M&A).
As cláusulas de proibição de compra normalmente vêm com datas de expiração curtas, de modo que nenhuma das partes fica vinculada ao negócio por um longo período.
Uma cláusula de proibição de compra é muito útil do ponto de vista do comprador potencial, pois pode impedir o vendedor do negócio ou ativo de solicitar outras ofertas, o que pode levar a um preço de compra mais alto ou a uma guerra de licitações se houver várias partes interessadas. Por outro lado, o vendedor pode não querer um período de proibição de compra indevidamente longo, especialmente se houver o risco de que o comprador potencial desista do negócio durante ou após a conclusão da devida diligência.
Os compradores em uma posição forte podem exigir uma cláusula de proibição de compra, de modo a não aumentar a avaliação ou sinalizar o interesse do comprador. Em transações de alto risco, o anonimato é um elemento influente. Por sua vez, um vendedor potencial pode concordar com uma cláusula de proibição de compra como um gesto de boa fé para com um comprador, particularmente um comprador com quem o vendedor deseja se envolver.
Exemplo de cláusula de proibição de compra
Embora haja muitos pedidos de cláusula de proibição de compra, eles são bastante comuns durante fusões e aquisições. Por exemplo, a Apple pode solicitar uma cláusula de proibição de compra ao avaliar uma possível aquisição. Sendo a Apple, o vendedor pode concordar com uma cláusula de proibição de compra na esperança de que a oferta da Apple seja forte ou alguma outra sinergia potencial oferecendo valor suficiente para justificar a concordância com a cláusula.
Em meados de 2016, a Microsoft anunciou sua intenção de comprar o LinkedIn. Ambas as empresas concordaram com uma cláusula de proibição de compra, que impedia o site de rede social profissional de encontrar outras ofertas. A Microsoft incluiu uma taxa de rescisão na cláusula, em que o LinkedIn seria responsável por pagar à Microsoft US $ 725 milhões se fechasse um acordo com outro comprador. O negócio foi concluído em dezembro de 2016.
Principais vantagens
- Uma cláusula no-shop é uma condição em um acordo entre um vendedor e um comprador potencial que impede o vendedor de receber uma oferta de outro comprador.
- Essas cláusulas são comumente encontradas em negócios de fusões e aquisições.
- As cláusulas de proibição de compra evitam que guerras de licitações ou licitações não solicitadas superem a posição do comprador potencial.
- As empresas podem rejeitar uma cláusula de proibição de compra se tiverem responsabilidade financeira para com seus acionistas.
Exceções à regra da cláusula de proibição de compra
Existem certos casos em que uma cláusula de proibição de compra pode não se aplicar mesmo quando ambas as partes assinam uma. Uma empresa pública tem responsabilidades financeiras para com seus acionistas e, como tal, pode esperar pelo lance mais alto possível. Eles podem, portanto, ser capazes de rejeitar uma cláusula de proibição de compra, mesmo que o conselho de administração da empresa tenha assinado uma cláusula com um comprador potencial.