Guia para fusões e aquisições
O que são fusões e aquisições (M&A)?
Fusões e aquisições (M&A) é um termo geral usado para descrever a consolidação de empresas ou ativos por meio de vários tipos de transações financeiras, incluindo fusões, aquisições, consolidações, ofertas públicas, compra de ativos e aquisições de gestão.
O termo M&A também se refere às mesas em instituições financeiras que lidam com essa atividade.
Principais vantagens
- Os termos fusões e aquisições são freqüentemente usados como sinônimos, mas têm significados diferentes.
- Em uma aquisição, uma empresa adquire a outra imediatamente.
- Uma fusão é a combinação de duas empresas, que posteriormente formam uma nova entidade jurídica sob a bandeira de uma razão social.
- Uma empresa pode ser avaliada objetivamente estudando empresas comparáveis em um setor e usando métricas.
Noções básicas sobre fusões e aquisições
Os termos “fusões” e “aquisições” são freqüentemente usados como sinônimos, embora, na verdade, tenham significados ligeiramente diferentes.
Quando uma empresa assume o controle de outra e se estabelece como o novo proprietário, a compra é chamada de aquisição.
Por outro lado, uma fusão descreve duas empresas, aproximadamente do mesmo tamanho, que unem forças para avançar como uma única nova entidade, em vez de permanecerem detidas e operadas separadamente. Esta ação é conhecida como fusão de iguais. Caso em questão: a Daimler-Benz e a Chrysler deixaram de existir quando as duas empresas se fundiram e uma nova empresa, a Daimler Chrysler, foi criada. As ações de ambas as empresas foram entregues e novas ações da empresa foram emitidas em seu lugar.
Um acordo de compra também será chamado de fusão quando os dois CEOs concordarem que a união é do melhor interesse de ambas as empresas.
Osnegócios de aquisição hostis ou hostis, nos quais as empresas-alvo não desejam ser compradas, são sempre considerados aquisições. Um negócio pode ser classificado como fusão ou aquisição, dependendo se a aquisição é amigável ou hostil e como é anunciada. Em outras palavras, a diferença está na forma como o negócio é comunicado ao conselho de administração, funcionários e acionistas da empresa-alvo.
As transações de fusões e aquisições geram lucros consideráveis para o setor de banco de investimento, mas nem todas as fusões ou aquisições são fechadas.
Tipos de fusões e aquisições
A seguir estão algumas transações comuns que se enquadram no guarda-chuva de M&A:
Fusões
Em uma fusão, os conselhos de administração de duas empresas aprovam a fusão e buscam a aprovação dos acionistas. Por exemplo, em 1998, ocorreu uma fusão entre a Digital Computers e a Compaq, por meio da qual a Compaq absorveu a Digital Computers. Mais tarde, a Compaq se fundiu com a Hewlett-Packard em 2002. O símbolo de ação pré-fusão da Compaq era CPQ. Isso foi combinado com o símbolo de ação da Hewlett-Packard (HWP) para criar o símbolo de ação atual (HPQ).
Aquisições
Em uma simples aquisição, a adquirente obtém o controle acionário da empresa adquirida, o que não muda seu nome nem altera sua estrutura organizacional. Um exemplo desse tipo de transação é a aquisição da John Hancock Financial Services pela Manulife Financial Corporation em 2004, onde ambas as empresas preservaram seus nomes e estruturas organizacionais.
Consolidações
A consolidação cria uma nova empresa combinando negócios centrais e abandonando as antigas estruturas corporativas. Os acionistas de ambas as empresas devem aprovar a consolidação e, após a aprovação, receber ações ordinárias da nova empresa. Por exemplo, em 1998, o Citicorp e o Traveller’s Insurance Group anunciaram uma consolidação, que resultou no Citigroup.
Ofertas de concurso
Em uma oferta pública, uma empresa se oferece para comprar as ações em circulação da outra empresa, a um preço específico e não ao preço de mercado. A empresa adquirente comunica a oferta diretamente aos acionistas da outra empresa, ignorando a administração e o conselho de administração. Por exemplo, em 2008, a Johnson & Johnson fez uma oferta pública para adquirir a Omrix Biopharmaceuticals por $ 438 milhões. Embora a empresa adquirente possa continuar existindo – especialmente se houver certos acionistas dissidentes – a maioria das ofertas públicas resulta em fusões.
Aquisição de ativos
Em uma aquisição de ativos, uma empresa adquire diretamente os ativos de outra empresa. A empresa cujos ativos estão sendo adquiridos deve obter a aprovação de seus acionistas. A compra de ativos é típica durante oprocesso de falência, em que outras empresas licitam vários ativos da empresa falida, que é liquidada com a transferência final dos ativos para as empresas adquirentes.
Aquisições de gestão
Em uma aquisição de gestão, também conhecida como compra conduzida pela gestão (MBO), os executivos de uma empresa compram o controle acionário de outra empresa, tornando-a privada. Esses ex-executivos costumam fazer parceria com um financista ou ex-executivos corporativos, em um esforço para ajudar a financiar uma transação. Essas transações de M&A são normalmente financiadas de forma desproporcional com dívidas, e a maioria dos acionistas deve aprová-las. Por exemplo, em 2013, a Dell Corporation anunciou que foi adquirida por seu fundador, Michael Dell.
Como as fusões são estruturadas
As fusões podem ser estruturadas de várias maneiras diferentes, com base na relação entre as duas empresas envolvidas no negócio:
- Fusão horizontal : duas empresas que estão em concorrência direta e compartilham as mesmas linhas de produtos e mercados.
- Fusão vertical : um cliente e uma empresa ou um fornecedor e uma empresa. Pense em uma sorveteria fundindo-se com um fornecedor de casquinhas.
- Fusões congenéricas : duas empresas que atendem à mesma base de consumidores de maneiras diferentes, como um fabricante de TV e uma empresa de cabo.
- Fusão de extensão de mercado: duas empresas que vendem os mesmos produtos em mercados diferentes.
- Fusão de extensão de produto: duas empresas que vendem produtos diferentes, mas relacionados, no mesmo mercado.
- Conglomeração : Duas empresas que não possuem áreas de negócios comuns.
As fusões também podem ser diferenciadas seguindo dois métodos de financiamento, cada um com suas próprias ramificações para os investidores.
Fusões de compra
Como o nome sugere, esse tipo de fusão ocorre quando uma empresa adquire outra empresa. A compra é feita à vista ou por meio da emissão de algum tipo de instrumento de dívida. A venda é tributável, o que atrai as empresas adquirentes, que usufruem dos benefícios fiscais. Os ativos adquiridos podem ser baixados até o preço real de compra, e a diferença entre o valor contábil e o preço de compra dos ativos pode ser depreciada anualmente, reduzindo os impostos a pagar pela adquirente.
Fusões de consolidação
Com esta fusão, uma nova empresa é formada, e ambas as empresas são compradas e combinadas sob a nova entidade. Os termos fiscais são iguais aos de uma fusão de compra.
Algumas empresas obtêm grande sucesso e crescimento após a fusão, enquanto outras fracassam espetacularmente.
Como as aquisições são financiadas
Uma empresa pode comprar outra empresa com dinheiro, ações, assunção de dívidas ou uma combinação de alguns ou todos os três. Em negócios menores, também é comum uma empresa adquirir todos os ativos de outra empresa. A Empresa X compra todos os ativos da Empresa Y por dinheiro, o que significa que a Empresa Y terá apenas dinheiro (e dívida, se houver). Claro, a Empresa Y se torna apenas uma casca e acabará por liquidar ou entrar em outras áreas de negócios.
Outro acordo de aquisição conhecido como empresa pública e, juntos, eles se tornam uma empresa pública inteiramente nova com ações negociáveis.
Como as fusões e aquisições são avaliadas
Ambas as empresas envolvidas em um negócio de M&A irão valorizar a empresa-alvo de forma diferente. O vendedor obviamente avaliará a empresa pelo preço mais alto possível, enquanto o comprador tentará comprá-la pelo preço mais baixo possível. Felizmente, uma empresa pode ser avaliada objetivamente estudando empresas comparáveis em um setor e baseando-se nas seguintes métricas:
Relação preço-lucro (relação P / L)
Com o uso de uma relação preço / lucro (índice P / L), uma empresa adquirente faz uma oferta que é um múltiplo dos lucros da empresa-alvo. Examinar o P / L para todas as ações dentro do mesmo grupo de indústria dará à empresa adquirente uma boa orientação sobre qual deve ser o múltiplo de P / L do alvo.
Razão do valor da empresa para vendas (EV / vendas)
Com uma relação entre o valor da empresa e as vendas (EV / vendas), a empresa adquirente faz uma oferta como um múltiplo das receitas, estando ciente da relação entre o preço e as vendas de outras empresas do setor.
Fluxo de caixa descontado (DCF)
Uma ferramenta de avaliação fundamental em M&A, aanálise do fluxo de caixa descontado (DCF) determina o valor atual de uma empresa, de acordo com seus fluxos de caixa futuros estimados. Os fluxos de caixa livres previstos (lucro líquido + depreciação / amortização – despesas de capital – variação no capital de giro) são descontados a valor presente usando os custos médios ponderados de capital (WACC) da empresa.É certo que o DCF é difícil de acertar, mas poucas ferramentas podem rivalizar com esse método de avaliação.
Custo de reposição
Em alguns casos, as aquisições são baseadas no custo de substituição da empresa-alvo. Para simplificar, suponha que o valor de uma empresa seja simplesmente a soma de todos os seus custos de equipamento e pessoal. A empresa adquirente pode literalmente ordenar que o alvo venda a esse preço ou criará um concorrente pelo mesmo custo. Naturalmente, leva muito tempo para montar uma boa administração, adquirir um imóvel e adquirir o equipamento certo. Esse método de estabelecer um preço certamente não faria muito sentido em um setor de serviços onde os principais ativos (pessoas e ideias) são difíceis de avaliar e desenvolver.
perguntas frequentes
Como as fusões diferem das aquisições?
Em geral, “aquisição” descreve uma transação, onde uma empresa absorve outra empresa por meio de uma aquisição. O termo “fusão” é usado quando as empresas compradoras e as empresas-alvo se combinam mutuamente para formar uma entidade completamente nova. Como cada combinação é um caso único com suas peculiaridades e motivos para realizar a transação, o uso desses termos tende a se sobrepor.
Por que as empresas continuam adquirindo outras empresas por meio de fusões e aquisições?
Dois dos principais motores do capitalismo são a competição e o crescimento. Quando uma empresa enfrenta a concorrência, ela deve cortar custos e inovar ao mesmo tempo. Uma solução é adquirir concorrentes para que não sejam mais uma ameaça. As empresas também concluem as fusões e aquisições para crescer, adquirindo novas linhas de produtos, propriedade intelectual, capital humano e bases de clientes. As empresas também podem buscar sinergias. Ao combinar as atividades de negócios, a eficiência geral do desempenho tende a aumentar e os custos gerais tendem a cair, à medida que cada empresa aproveita os pontos fortes da outra.
O que é uma aquisição hostil?
As aquisições amigáveis são mais comuns e ocorrem quando a empresa-alvo concorda em ser adquirida; o conselho de administração e os acionistas aprovam a aquisição e essas combinações costumam trabalhar para o benefício mútuo das empresas adquirentes e das empresas-alvo. Aquisições hostis, comumente conhecidas como “aquisições hostis”, ocorrem quando a empresa-alvo não consente com a aquisição. As aquisições hostis não têm o mesmo acordo da empresa-alvo e, portanto, a empresa adquirente deve adquirir ativamente grandes participações da empresa-alvo para obter o controle acionário, o que força a aquisição.
Como a atividade de M&A afeta os acionistas?
De modo geral, nos dias que antecedem uma fusão ou aquisição, os acionistas da empresa adquirente verão uma queda temporária no valor das ações. Ao mesmo tempo, as ações da empresa-alvo normalmente experimentam um aumento de valor. Isso geralmente se deve ao fato de que a empresa adquirente precisará gastar capital para adquirir a empresa-alvo com um prêmio em relação aos preços das ações pré-aquisição. Depois que uma fusão ou aquisição entra oficialmente em vigor, o preço das ações geralmente excede o valor de cada empresa subjacente durante seu estágio de pré-aquisição. Na ausência de condições econômicas desfavoráveis , os acionistas da empresa incorporada geralmente obtêm desempenho e dividendos de longo prazo favoráveis.
Observe que os acionistas de ambas as empresas podem experimentar uma diluição do poder de voto devido ao aumento do número de ações liberadas durante o processo de incorporação. Esse fenômeno é proeminente nas taxa de conversão acordada . Os acionistas da empresa adquirente experimentam uma perda marginal de poder de voto, enquanto os acionistas de uma empresa-alvo menor podem ver uma erosão significativa de seus poderes de voto no conjunto relativamente maior de acionistas.
Qual é a diferença entre uma fusão ou aquisição vertical e horizontal?
A integração horizontal e a integração vertical são estratégias competitivas que as empresas utilizam para consolidar sua posição entre os concorrentes. A integração horizontal é a aquisição de um negócio relacionado. Uma empresa que opta pela integração horizontal assumirá outra empresa que opera no mesmo nível da cadeia de valor em uma indústria – por exemplo, quando a Marriott International, Inc. adquiriu a Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Integração vertical refere-se ao processo de aquisição de operações comerciais dentro da mesma vertical de produção. Uma empresa que opta pela integração vertical assume o controle total sobre um ou mais estágios na produção ou distribuição de um produto – por exemplo, quando a Apple adquiriu a AuthenTec, que fabrica a tecnologia de sensor de impressão digital Touch ID que vai para seus iPhones.