O que os investidores podem aprender com os métodos de pagamento de fusões e aquisições
A forma como a administração vê sua empresa e as sinergias previstas em uma fusão ou aquisição (M&A) são frequentemente reveladas no método de pagamento usado pela empresa, o que é uma informação valiosa para os investidores. O método de pagamento fornece uma avaliação honesta da perspectiva do adquirente do valor relativo do preço das ações de uma empresa.
M&A é o termo geral usado para descrever uma consolidação de empresas. Em uma fusão, duas empresas se combinam para formar uma nova entidade, enquanto, em uma aquisição, uma empresa busca comprar outra. Neste último caso, a empresa adquirente está fazendo a compra e a empresa-alvo está sendo comprada.
Principais vantagens
- Em uma fusão, duas empresas se combinam para formar uma nova entidade. Em uma aquisição, uma empresa adquire outra.
- A forma como uma fusão ou aquisição é paga geralmente revela como um adquirente vê o valor relativo do preço das ações de uma empresa.
- As fusões e aquisições podem ser pagas em dinheiro, patrimônio líquido ou uma combinação dos dois, sendo o patrimônio líquido o mais comum.
- Quando uma empresa paga uma M&A com dinheiro, ela acredita fortemente que o valor das ações aumentará depois que as sinergias forem realizadas. Por esse motivo, uma empresa-alvo prefere ser pago em ações.
- Quanto menos uma empresa acreditar em fusões e aquisições, maior será a probabilidade de ela pagar em ações, já que a empresa-alvo agora também compartilha alguns dos riscos.
- Se as ações de uma empresa estiverem sobrevalorizadas, ela escolherá pagar por uma M&A em ações. Por outro lado, se seu estoque estiver subavaliado, ela escolherá pagar em dinheiro.
Fundamentos de fusões e aquisições
Existem muitos tipos de transações de M&A. Uma fusão pode ser classificada como estatutária, onde o alvo está totalmente integrado ao adquirente e, a partir daí, não existe mais; consolidação, onde as duas entidades se unem para se tornar uma nova empresa, ou subsidiária, onde o alvo passa a ser uma subsidiária do adquirente. Durante o processo de aquisição, o adquirente pode tentar comprar o alvo em uma aquisição amigável ou adquirir um alvo que não deseja ser adquirido, por meio de uma aquisição hostil.
Existem vários tipos de fusões. Uma fusão horizontal é uma aquisição de um concorrente ou negócio relacionado. Em uma fusão horizontal, o adquirente busca obter sinergias de custos, economias de escala e ganhar participação de mercado. Um exemplo bem conhecido de fusão horizontal foi a combinação das montadoras FIAT e Chrysler.
Uma fusão vertical é a aquisição de uma empresa ao longo da cadeia produtiva. O objetivo do adquirente é controlar o processo de produção e distribuição e obter sinergias de custos por meio da integração. Um exemplo hipotético de fusão vertical é uma empresa automobilística que compra um fabricante de pneus. A integração pode ser para trás (adquirente compra fornecedor) ou direta (adquirente compra distribuidor). A compra de uma fazenda de gado leiteiro por um distribuidor de leite seria uma integração retroativa. Alternativamente, a compra de um distribuidor de leite por uma fazenda de laticínios ilustra uma integração direta.
Uma fusão de conglomerado é a compra de uma empresa completamente fora do escopo de operações centrais do adquirente. Considere a General Electric (GE), uma das maiores multinacionais do mundo. Desde sua fundação em 1892 por Thomas Edison, a GE comprou empresas de uma ampla gama de setores (por exemplo, aviação, entretenimento, finanças). A própria GE foi formada como uma fusão entre a Edison General Electric e a Thomson-Houston Electric Co.
Método de pagamento é revelador
Esses diferentes tipos de fusões e aquisições podem ser avaliados pelos investidores para entender a visão e os objetivos da administração. Um adquirente pode buscar uma fusão ou aquisição para desbloquear valor oculto, acessar novos mercados, obter novas tecnologias, explorar imperfeições do mercado ou superar políticas governamentais adversas.
Da mesma forma, os investidores podem avaliar o valor e o método de pagamento que um adquirente oferece para um alvo potencial. A escolha de dinheiro, patrimônio líquido ou uma combinação fornece uma visão interna de como a administração avalia suas ações, bem como a capacidade do adquirente de liberar valor por meio de uma aquisição.
Dinheiro, títulos ou uma oferta mista
As empresas devem considerar muitos fatores (a presença potencial de outros licitantes, a disposição do alvo em vender e preferência de pagamento, implicações fiscais, custos de transação se a ação for emitida e o impacto na estrutura de capital ) ao preparar uma oferta. Uma vez que a oferta é apresentada ao vendedor, o público pode obter informações consideráveis sobre como os insiders da empresa adquirente veem o valor de suas ações, o valor do alvo e a confiança que eles têm em sua capacidade de realizar valor por meio de um fusão.
Uma empresa pode ser comprada com dinheiro, ações ou uma combinação dos dois. A compra de ações é a forma mais comum de aquisição; entretanto, quanto maior a confiança da administração na aquisição, mais eles desejarão pagar pelas ações em dinheiro. Isso ocorre porque a administração acredita que as ações acabarão valendo mais depois que as sinergias da fusão forem realizadas.
Sob expectativas semelhantes, o alvo desejará ser pago em estoque. Se pago em ações, o alvo se torna um proprietário parcial no adquirente e um beneficiário das sinergias esperadas. Alternativamente, quanto menos confiante um adquirente estiver sobre a avaliação relativa do alvo, mais ele desejará compartilhar alguns dos riscos com o vendedor. Assim, o adquirente vai querer pagar em estoque.
Financiamento
Uma fusão ou aquisição também pode ser paga assumindo dívidas, o que é uma abordagem diferente que tem seus prós e contras.
Estoque como moeda
As condições de mercado desempenham um papel significativo nas transações de M&A. Quando as ações de um adquirente são consideradas sobrevalorizadas, a administração pode preferir pagar pela aquisição com uma troca de ações por ações. As ações são essencialmente consideradas uma forma de moeda. Uma vez que as ações são consideradas com preços mais elevados do que seu valor (com base na percepção do mercado, due diligence, análise de terceiros, etc.), o adquirente está obtendo mais retorno por seu investimento pagando com ações. Se as ações do adquirente forem consideradas desvalorizadas, a administração pode preferir pagar pela aquisição em dinheiro. Ao pensar nas ações como equivalentes à moeda, seriam necessárias mais negociações com um desconto do valor intrínseco para pagar pela compra.
Claro, pode haver fatores adicionais que explicam porque uma empresa escolheria pagar em dinheiro ou ações, e porque a aquisição está sendo considerada (ou seja, comprar uma empresa com prejuízos fiscais acumulados para que o prejuízo fiscal possa ser reconhecido imediatamente, e o passivo fiscal do adquirente é reduzido drasticamente).
The Bottom Line
O método de pagamento é um importante efeito de sinalização da administração. É um sinal de força quando uma aquisição é paga em dinheiro, enquanto o pagamento de ações reflete a incerteza da administração em relação às sinergias potenciais de uma fusão. Os investidores podem usar esses sinais para avaliar tanto o adquirente quanto o vendedor.