Parceria Limitada (LP)
O que é uma parceria limitada (LP)?
Uma sociedade em comandita (LP) – não deve ser confundida com uma sócio geral supervisiona e dirige o negócio, enquanto os sócios limitados não participam da gestão do negócio. No entanto, o sócio comanditário de uma sociedade em comandita tem responsabilidade ilimitada pela dívida, e qualquer sócio comanditário tem responsabilidade limitada até o valor de seu investimento.
Principais vantagens
- Uma parceria limitada (LP) existe quando dois ou mais sócios abrem negócios juntos, mas os sócios limitados são responsáveis apenas até o valor de seu investimento.
- Um LP é definido como tendo sócios limitados e um sócio geral, que tem responsabilidade ilimitada.
- LPs são entidades de passagem que oferecem pouco ou nenhum requisito de relatório.
- Existem três tipos de sociedades: sociedade em comandita, sociedade em geral e sociedade em comandita.
- A maioria dos estados dos EUA rege a formação de sociedades limitadas, exigindo registro com o Secretário de Estado.
Compreendendo Parcerias Limitadas (LPs)
Uma sociedade limitada é necessária para ter sócios gerais e sócios limitados. Os sócios gerais têm responsabilidade ilimitada e controle total da gestão do negócio. Os sócios limitados têm pouco ou nenhum envolvimento na gestão, mas também têm responsabilidades que se limitam ao valor do seu investimento no LP.
Os acordos de parceria devem ser criados para delinear as responsabilidades e direitos específicos dos sócios gerais e limitados.
Tipos de Parcerias
Geralmente, uma parceria é um negócio em que dois ou mais indivíduos são proprietários. Existem três formas de sociedades: sociedade em comandita, sociedade em geral e sociedade em comandita. As três formas diferem em vários aspectos, mas também compartilham características semelhantes.
Em todas as formas de parceria, cada parceiro deve contribuir com recursos como propriedade, dinheiro, habilidades ou trabalho para compartilhar os lucros e perdas do negócio. Pelo menos um sócio participa da tomada de decisões relacionadas ao dia a dia dos negócios.
Todas as parcerias devem ter um acordo que especifica como tomar decisões de negócios. Essas decisões incluem como dividir lucros ou perdas, resolver conflitos e alterar a estrutura de propriedade e como fechar o negócio, se necessário.
Parceria Limitada (LP)
Uma sociedade em comandita é geralmente um tipo de parceria de investimento, frequentemente usada como veículos de investimento para investir em ativos como imóveis. Os LPs diferem de outras parcerias no sentido de que os parceiros podem ter responsabilidade limitada, o que significa que não são responsáveis por dívidas comerciais que excedam seu investimento inicial.
Os sócios gerais são responsáveis pela gestão diária da sociedade em comandita e são responsáveis pelas obrigações financeiras da empresa, incluindo dívidas e litígios. Outros contribuintes, conhecidos como sócios limitados (ou silenciosos), fornecem capital, mas não podem tomar decisões gerenciais e não são responsáveis por quaisquer dívidas além de seu investimento inicial.
Os sócios limitados podem se tornar pessoalmente responsáveis se assumirem um papel mais ativo no LP.
Parceria Geral (GP)
Uma parceria geral é uma parceria quando todos os sócios compartilham os lucros, responsabilidades gerenciais e responsabilidade por dívidas igualmente. Se os sócios planejam dividir lucros ou perdas de forma desigual, eles devem documentar isso em um acordo legal de parceria para evitar disputas futuras.
Uma joint venture é frequentemente um tipo de parceria geral que permanece válida até a conclusão de um projeto ou um determinado período. Todos os sócios têm o mesmo direito de controlar o negócio e participar de quaisquer lucros ou perdas. Eles também têm a responsabilidade fiduciária de agir no melhor interesse dos outros membros, bem como do empreendimento.
Parceria de responsabilidade limitada (LLP)
Uma parceria de responsabilidade limitada (LLP) é um tipo de parceria em que todos os parceiros têm responsabilidade limitada. Todos os parceiros também podem participar de atividades de gerenciamento. Isso é diferente de uma sociedade em comandita, onde pelo menos um sócio comanditário deve ter responsabilidade ilimitada e os sócios comanditários não podem fazer parte da administração.
Os LLPs são frequentemente usados para estruturar empresas de serviços profissionais, como escritórios de advocacia e contabilidade. No entanto, os parceiros LLP não são responsáveis pela má conduta ou negligência de outros parceiros.
Considerações Especiais
Quase todos os estados dos EUA regem a formação de sociedades limitadas de acordo com aLei de Parceria Limitada Uniforme, que foi originalmente introduzida em 1916 e desde então foi alterada várias vezes. A revisão mais recente foi em 2013. A maioria dos Estados Unidos – 49 estados e o Distrito de Columbia – adotou essas disposições, com a Louisiana como única exceção.
Para formar uma sociedade em comandita, os sócios devem registrar o empreendimento no estado aplicável, normalmente por meio do escritório do Secretário de Estado local.É importante obter todas as autorizações e licenças comerciais relevantes, que variam de acordo com a localidade, estado ou setor. A US Small Business Administration (SBA) lista todas as autorizações e licenças locais, estaduais e federais necessárias para iniciar um negócio.
Observe que, em música, LP significa long-play, que é outra palavra para álbum. Um LP é mais longo do que um álbum single ou extended play (EP). Foi originalmente usado para descrever álbuns de vinil mais longos. No entanto, agora também é usado para descrever CDs e álbuns de música digital.
Vantagens e desvantagens de uma parceria limitada (LP)
A principal vantagem de um LP, pelo menos para sócios limitados, é que sua responsabilidade pessoal é limitada. Eles são responsáveis apenas pelo valor investido na LP. Essas entidades podem ser usadas por GPs quando procuram levantar capital para investimento. Muitos fundos de hedge e parcerias de investimento imobiliário são constituídos como LPs.
Os sócios limitados também não precisam pagar impostos sobre trabalho autônomo. LPs são entidades pass-through, o que significa que a entidade arquiva um Formulário 1065, e então os parceiros recebem oSchedule K-1s que eles usam para incluir sua parte da receita ou perda em suas próprias declarações de impostos pessoais.
Por outro lado, os LPs exigem que o sócio geral tenha responsabilidade ilimitada. Eles são responsáveis por 100% do controle de gestão, mas também estão no gancho por quaisquer dívidas ou má gestão dos negócios. Da mesma forma, os sócios limitados só podem ter envolvimento limitado nas operações. Se sua função for considerada não passiva, eles perdem a proteção de responsabilidade pessoal.
Prós
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Proteção de responsabilidade pessoal para sócios limitados
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Entidade de passagem para tributação (ou seja, apenas tributada uma vez, ao contrário da C-corp )
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Facilidade de criação e geração de relatórios (por exemplo, nenhuma reunião anual necessária)
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Estrutura menos formal
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Sem impostos de trabalho autônomo para sócios limitados
Contras
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Os GPs têm responsabilidade pessoal ilimitada (embora também tenham controle de gestão do LP)
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Sócios limitados limitados na participação da gestão
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A propriedade pode ser mais difícil de transferir do que outras entidades, como uma LLC
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Não é tão flexível para mudar as funções de gerenciamento
Perguntas frequentes sobre parceria limitada (LP)
O que é uma parceria limitada (LP) nos negócios?
As empresas que formam uma sociedade limitada geralmente o fazem para possuir ou operar um conjunto de ativos específicos, como uma parceria de investimento imobiliário ou LP para o gerenciamento de oleodutos. Uma das partes (o sócio geral) tem controle sobre os ativos e responsabilidades de gestão, mas também é pessoalmente responsável. A outra parte (sócios limitados) geralmente são investidores cuja responsabilidade pessoal se limita ao seu investimento.
Qual é a diferença entre uma LLC e uma parceria limitada?
Tanto LLCs quanto LPs oferecem flexibilidade nas responsabilidades de estruturação, divisão de lucros e impostos. Um LP permite que certos investidores (sócios limitados) invistam sem ter uma função de gerenciamento ou qualquer responsabilidade pessoal, enquanto os sócios gerais assumem toda a responsabilidade. Com uma LLC, os proprietários podem se proteger da responsabilidade pessoal, mas geralmente todos têm funções de gerenciamento. Um LP deve ter pelo menos um parceiro limitado.
LLCs também têm maior flexibilidade para relatórios fiscais. Freqüentemente, o sócio geral de um LP será estruturado como uma LLC para ajudar a fornecer proteção de responsabilidade pessoal, já que os gerentes de LLC geralmente não são pessoalmente responsabilizados pelas responsabilidades dos negócios.
Qual é a diferença entre um LP e LLP?
Um LP e um LLP têm uma estrutura semelhante. No entanto, os LPs têm parceiros gerais e parceiros limitados, enquanto os LLPs não têm parceiros gerais. Todos os parceiros em um LLP têm responsabilidade limitada.
O que é tributação de parceria limitada?
Parcerias limitadas são tributadas como entidades de passagem, o que significa que cada parceiro recebe um Anexo K-1 que inclui em sua declaração de imposto de renda pessoal.
Quais são os benefícios de uma parceria limitada?
Parcerias limitadas são entidades ideais para levantar capital para um determinado investimento ou conjunto de ativos. Eles permitem que os sócios limitados invistam enquanto mantêm sua responsabilidade limitada.
The Bottom Line
Parcerias limitadas são geralmente usadas por fundos de hedge e parcerias de investimento, pois oferecem a capacidade de levantar capital sem abrir mão do controle. Os sócios limitados investem em um LP e têm pouco ou nenhum controle sobre a gestão da entidade, mas sua responsabilidade é limitada ao seu investimento pessoal. Enquanto isso, os sócios gerais gerenciam e administram o LP, mas sua responsabilidade é ilimitada.