Lenda

O que é uma lenda?

Uma legenda é uma declaração em um certificado de ações observando as restrições à transferência das ações. Uma legenda de ações é normalmente criada devido aos requisitos estabelecidos pela Securities and Exchange Commission (SEC) para títulos não registrados. Uma legenda de ações pode ou não ser exigida legalmente no próprio certificado, dependendo das leis estaduais.

Restrições à venda ou transferência de propriedade de ações são comuns entre as empresas de capital fechado. As condições de legenda sobre as ações do capital alertam contra a revenda pública de ações e pedem ao emissor que substitua essas ações por outras sem legenda. As condições e restrições de uma lenda de ações podem ajudar uma empresa a evitar que suas ações sejam vendidas muito cedo, o que pode prejudicar a empresa.

Compreendendo as lendas do estoque

A legenda mais comum em certificados de ações privados contém linguagem informando o detentor das restrições à venda ou transferência de valores mobiliários não registrados. Também pode haver outras restrições à venda de ações em empresas privadas onde os acionistas concordaram com um acordo de compra e venda de acionistas. Freqüentemente, esses acordos são estabelecidos para controlar quem se torna acionista da empresa. A legenda do estoque descreve as restrições para a venda de ações não registradas e ações restritas. As ações não registradas são apenas ações ou ações que não foram registradas na SEC e, portanto, têm restrições para sua emissão e revenda, que estão descritas abaixo.

Estoque Restrito

Ações restritas são ações que as empresas emitem para executivos, administradores e funcionários, bem como para investidores pré-selecionados. Ações restritas podem ser emitidas para evitar que as ações sejam vendidas muito cedo, o que pode prejudicar a empresa. Embora as ações restritas sejam inicialmente intransferíveis, elas podem ser vendidas em uma data posterior após o término do período de aquisição. O período de aquisição, que pode ser de três a cinco anos, é quando os funcionários ganham o direito de legalmente se apropriar das ações e têm o direito de vendê-las. Normalmente, as ações restritas são encontradas em planos de benefícios de ações para funcionários de uma empresa e as restrições são projetadas para incentivar o funcionário ou executivo a permanecer na empresa.

As ações restritas não são transferíveis antes do término do período de carência e devem ser negociadas de acordo com os regulamentos impostos pela SEC. Os investidores podem adquirir ações restritas por meio de uma colocação privada, que é a venda de ações para determinados investidores. Uma colocação privada é feita no lugar de uma oferta pública inicial (IPO) na qual as ações são vendidas publicamente no mercado aberto.

Regra 144

A Regra 144 da SEC descreve as isenções que permitem a venda de títulos não registrados. A regra 144 é um conjunto de regulamentos que descrevem as condições em que a venda de ações não registradas ou restritas pode ser vendida. Normalmente, os critérios devem ser atendidos antes que uma venda seja permitida, incluindo um período mínimo em que o estoque deve ser mantido, que pode ser de até um ano. A regra 144 limita o número de ações vendidas por uma afiliada a não mais do que 1% das ações em circulação da empresa. Além disso, a Regra 144 exige requisitos de divulgação da história financeira de uma empresa. As demonstrações financeiras, por exemplo, precisam ser disponibilizadas ao público antes que as ações restritas e não registradas possam ser vendidas no mercado aberto.

Removendo a legenda

Para que a legenda de um certificado de ações seja removida, os investidores devem entrar em contato com o departamento de relações com acionistas da empresa  para saber os detalhes do processo de remoção. Em seguida, a empresa enviará uma confirmação autorizando seu agente de transferência a remover a legenda. Os certificados de ações devem ser enviados ao agente de transferência e as ações serão devolvidas sem as restrições em vigor. Essas ações podem então ser vendidas no mercado público.